Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2009 г. N 10АП-2432/2008

г. Москва

14 мая 2009 г.

Дело N А41-10470/08

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Боровиковой С.В., Демидовой К.И.,

при ведении протокола судебного заседания: Дараевой Д.А.,

при участии в заседании:

от истца ЗАО "Технолизинг" - Григорьев А.В. - представитель по доверенности от 1 августа 2008 года,

от третьего лица ОАО "Машлизинг" - Григорьев А.В. - представитель по доверенности N 53 от 4 мая 2009 года,

представитель ответчика ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" в судебное заседание не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" на решение Арбитражного суда Московской области от 20 января 2009 года по делу N А41-10470/08, принятое судьей Колкановым И.П., по иску ЗАО "Технолизинг" к ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Технолизинг" (далее по тексту - ЗАО "Технолизинг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "Авиакомпания "Красноярские авиалинии"" (далее по тексту - ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии") об обязании ответчика возвратить авиадвигатели Д-30КУ-154 N 488-457 (полный номер 59148812457) и N 488-458 (полный номер 591488124458) с полными наборами формуляров, паспортов и иных необходимых для эксплуатации документов в ЗАО "АТБ Домодедово" Московской области, а также взыскании с ответчика расходов по госпошлине в размере 2 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 января 2009 года исковые требования ООО "Технолизинг" удовлетворены.

Суд обязал ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" возвратить авиадвигатели Д-30КУ-154 N 488-457 (полный номер 59148812457) и N 488-458 (полный номер 591488124458) с полными наборами формуляров, паспортов и иных необходимых для эксплуатации документов - ЗАО "Технолизинг" (л.д.81 т.2).

Не согласившись с данным судебным актом, ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" поддержал доводы апелляционной жалобы заявителя, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований ЗАО "Технолизинг" отказать.

Представитель истца ЗАО "Технолизинг" и третьего лица ОАО "Машлизинг" возражал против доводов апелляционной жалобы заявителя, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Исковые требования ЗАО "Технолизинг" основаны на договоре лизинга N 1240/ФА-07 от 25 мая 2007 года.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца (статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи N 265/004-47/2005 от 29 августа 2005 года ОАО "Машлизинг" приобрело у ОАО "НПО "Сатурн" два авиационных двигателя Д-30КУ-154 N 488-457 (полный номер 59148812457) и N 488-458 (полный номер 591488124458) (л.д.62-65 т.2).

25 мая 2007 года между ОАО "Машлизинг" (Лизингодатель) и ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" (Лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 1240/ФА-07 (л.д.5-12 т.1).

По условиям указанного договора Лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество - Авиадвигатели, у определенного Лизингополучателем продавца, отремонтировать двигатели у определенного Лизингополучателем Исполнителя (ОАО НПО "Сатурн") и предоставить двигатели Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с последующей передачей двигателей в собственность Лизингополучателя на основании договора купли-продажи по выкупной стоимости, определенной в договоре, а Лизингополучатель обязуется принять двигатели во временное владение и пользование, на срок и за плату, установленные договором.

Технические параметры и комплектность двигателей определяются технической документацией на двигатели, в момент подписания договора. Спецификация и график лизинговых платежей являются неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 1.3 договора двигатели будут использоваться Лизингополучателем преимущественно по адресу: 663021, Красноярский край, Емельяновский район, аэропорт "Красноярск" для выполнения полетов в аэропорты оборота (пункты назначения при выполнении полетов).

В соответствии с пунктом 2.1 договора двигатели должны быть переданы в лизинг Лизингополучателю в сроки в соответствии со Спецификацией к договору с правом досрочной передачи при условии оформления договора поручительства в соответствии с условиями пунктов 1.7, 1.8 договора.

Передача двигателей в лизинг оформляется актом приема-передачи двигателей, подписываемыми представителями Лизингополучателя и Лизингодателя. Лизингополучатель должен не позднее 3 (трех) рабочих дней после получения уведомления обеспечить присутствие своего представителя для приемки двигателей. Приемка двигателей по количеству и качеству производится сторонами в соответствии с правилами, предусмотренными действующим законодательством Российской Федерации (пункт 2.2 договора)

Дата подписания акта приема-передачи двигателей является датой начала срока лизинга.

Согласно Спецификации N 1 от 25 мая 2007 года к договору лизинга N 1240/ФА-07 от 25 мая 2007 года ОАО "Машлизинг" предоставило в финансовую аренду ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" два авиадвигателя Д-30КУ-154 N 488-457 (полный N 59148812457) и N 488-458 (полный N 59148812458) сроком на 36 месяцев (л.д.14 т.1).

26 июня 2007 года между ОАО "Машлизинг" и ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" были подписаны акты приема-передачи оборудования в лизинг к договору лизинга N 1240/ФА-07 от 25 мая 2007 года (л.д.19-20 т.1).

18 марта 2008 года между ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" (Общество) и ЗАО "Технолизинг" (Преемник) был подписан договор об уступке прав и обязанностей с заменой стороны в договоре лизинга (л.д.72-73 т.2).

В соответствии с вышеуказанным договором Общество обязуется передать, а Преемник обязуется принять на себя все права и обязанности Общества по договору лизинга N 1240/ФА-07 от 25 мая 2007 года, заключенному между Обществом (Лизингодателем) и ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" (Лизингополучатель) и оплатить Обществу соответствующие денежные средства.

Согласно пункту 3 договора об уступке прав и обязанностей задолженность Лизингополучателя перед Обществом по лизинговым платежам по договору лизинга (за период с июня 2007 года по февраль 2008 года) на дату подписания договора составляет 7 175 000 рублей, в том числе просроченная задолженность составляет 7 175 000 рублей, в том числе НДС 18%.

18 марта 2008 года по договору купли-продажи ОАО "Технолизинг" (Покупатель) приобрело у ОАО "Машлизинг" (Продавец) оборудование: авиадвигатели Д-30КУ-154 N 488-457 (полный номер 59148812457) и N 488-458 (полный номер 591488124458) (л.д.74-77 т.2).

7 мая 2008 года ЗАО "Технолизинг" уведомило ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 1240/ФА-07 от 25 мая 2007 года в одностороннем порядке, ввиду неисполнения ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" обязательств по внесению лизинговых платежей более двух раз подряд (л.д.23 т.1).

В указанном уведомлении ЗАО "Технолизинг" потребовало возврата предмета лизинга в ЗАО "АТБ Домодедово" (аэропорт Домодедово Московской области) в течение 7 календарных дней с даты расторжения договора лизинга.

Уведомление о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 1240/ФА-07 от 25 мая 2007 года было получено ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" 19 мая 2008 года, о чем свидетельствует почтовое уведомление (л.д.24 т.1).

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 2 статьи 13 Федерального закона N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" от 29 октября 1998 года предусмотрена возможность досрочного расторжения договора лизинга и возврата имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В соответствии с пунктом 6.5 договора лизинга N 1240/ФА-07 от 25 мая 2007 года Лизингодатель имеет право расторгнуть договор в одностороннем порядке в случае невыполнения Лизингополучателем условий пунктов 1.6 и/ или 1.7 и/или 1.9 без какой-либо ответственности и возмещения убытков со стороны Лизингополучателя при таком расторжении. Лизингодатель имеет право расторгнуть договор в одностороннем порядке в случае наступления какого-либо из обстоятельств, указанных в пункте 6.3 договора.

В случае расторжения Лизингодателем договора либо прекращения его действия и возврата двигателей Лизингодателю, Лизингополучатель осуществляет возврат двигателей в сроки, указанные в требовании Лизингодателя (пункт 6.6 договора).

В нарушение условий договора, ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" два авиадвигателя Д-30КУ-154 N 488-457 (полный N 59148812457) и N 488-458 (полный N 59148812458), являющиеся предметом договора лизинга N 1240/ФА-07 от 25 мая 2007 года, в сроки, указанные в уведомлении от 7 мая 2008 года о расторжении договора, не возвратило ОАО "Технолизинг".

Согласно пункту 6.3 договора лизинга N 1240/ФА-07 от 25 мая 2007 года стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств, ведущих к прекращению действий договора и/или возникновению права Лизингодателя требовать досрочного расторжения договора в одностороннем порядке, и как, следствие, досрочного возврата двигателей у Лизингополучателя следующее:

- неисполнение либо ненадлежащее исполнение Лизингополучателем своих обязательств по оплате лизинговых платежей, более двух раз подряд;

- осуществление Лизингополучателем сублизинга без письменного согласия Лизингодателя;

- изменение Лизингополучателем места нахождения двигателей без письменного разрешения Лизингодателя;

- принятие решения учредителями Лизингополучателя или компетентным органом о приостановлении деятельности Лизингополучателя или его реорганизации либо ликвидации.

Факт нарушения обязательств ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" по перечислению лизинговых платежей по договору лизинга N 1240/ФА-07 от 25 мая 2007 года подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2008 года по делу N А41-7742/08.

Вышеуказанным решением с ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" в пользу ЗАО "Технолизинг" взыскана задолженность по договору финансовой аренды (лизинга) N 1240/ФА-07 от 25 мая 2007 года за период с августа 2007 года по август 2008 года в размере 12 930 000 рублей.

Кроме того, в соответствии с решением общего собрания акционеров ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" от 17 октября 2007 года произошла реорганизация Общества в форме выделения ОАО "Аэропорт "Красноярск".

Данные обстоятельства подтверждаются разделительным балансом ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" по состоянию на 30 июня 2007 года, утвержденным решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" 17 октября 2007 года.

Согласно уставу ОАО "Аэропорт Красноярск", утвержденному общим собранием акционеров ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" 17 октября 2007 года, ОАО "Аэропорт Красноярск" является правопреемником ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" в части, определенной утвержденным разделительным балансом (по спорным правоотношениям права и обязанности вновь выделенному лицу не передавались).

В нарушение пункта 6.3 договора лизинга N 1240/ФА-07 от 25 мая 2007 года ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" не уведомило ЗАО "Технолизинг" о реорганизации Общества в форме выделения ОАО "Аэропорт "Красноярск".

Материалами дела также подтверждается факт осуществления Лизингополучателем сублизинга без письменного согласия Лизингодателя и изменение Лизингополучателем места нахождения двигателей без письменного разрешения Лизингодателя.

Так, в письме N 203 от 22 февраля 2008 года ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии", адресованном ОАО "Машлизинг", Общество сообщило, что по состоянию на 10 февраля 2008 года авиадвигатели, являющиеся предметом договора лизинга N 1240/ФА-07 от 25 мая 2007 года, эксплуатируются ОАО "АК "Самара" (л.д.79 т.1).

ОАО "НПО "Сатурн", являющееся разработчиком, производителем и авиаремонтным предприятием авиадвигателей Д-30КУ-154, в письме N 269/007-853 от 15 июля 2008 года сообщило ЗАО "Технолизинг" о том, что двигатель N 59148812457 по состоянию на 31 мая 2008 года эксплуатируется авиакомпанией "Омскавиа", а двигатель N 59248812458 по состоянию на 31 мая 2008 года эксплуатируется авиакомпанией "Самара" (л.д.80 т.1).

Поскольку ответчиком были существенно нарушены условия договора лизинга N 1240/ФА-07 от 25 мая 2007 года, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о правомерности действий ЗАО "Технолизинг" в части расторжения договора в одностороннем порядке.

Данные действия истца не противоречат положениям статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 13 Федерального закона N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" от 29 октября 1998 года и условиям договора лизинга N 1240/ФА-07 от 25 мая 2007 года.

Положениями статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Учитывая, что договор лизинга N 1240/ФА-07 от 25 мая 2007 года считается расторгнутым, то ответчик без правовых на то оснований удерживает авиадвигатели Д-30КУ-154 N 488-457 (полный номер 59148812457) и N 488-458 (полный номер 591488124458).

Указание судом первой инстанции в решении на статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации является неправомерным, так как спорные правоотношения возникли из договора.

Между тем, указанное обстоятельство не влияет на правильность выводов суда об удовлетворении иска.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных ЗАО "Технолизинг" требований.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что оспариваемое решение является незаконным ввиду отсутствия указания на цену иска и стоимостной эквивалент возвращаемого арендованного имущества, не может быть принята во внимание.

Статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает последствия прекращения договора аренды, в том числе обязанность арендатора вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил.

Учитывая, что характеристики предмета аренды (в данном случае, двигателей), содержатся непосредственно в договоре финансовой аренды (лизинга), спецификациях к нему, нет необходимости указывать стоимость передаваемого имущества.

Часть 2 статьи 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на которую ссылается заявитель апелляционный жалобы, не применима к спорным правоотношениям, так как последние вытекают из договорных обязательств.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с Открытого акционерного общества "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" в доход Федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 1 000 рублей

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 января 2009 года по делу N А41-104870/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Открытого акционерного общества "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" в доход Федерального бюджета госпошлину в размере 1 000 рублей.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

С.В. Боровикова К.И. Демидова