Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2009 г. N 10АП-2541/2009

г. Москва

16 июля 2009 г.

Дело N А41-7081/08

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Диаковской Н.В.,

судей Бархатова В.Ю., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Тимошенко Ю.Н.,

при участии в заседании:

от открытого акционерного общества "Ассортимент-Нива" - Шутова О.В. - по доверенности от 12.01.09г.;

от общества с ограниченной ответственностью "Строй-Траст" - Прокофьев Б.Н. - по доверенности от 27.06.08г.;

от Копчиковой Анны Васильевны - лично;

от Мукиной Зинаиды Сергеевна - лично,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй-Траст" на решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2009 г. по делу N А41-7081/08, принятое судьей Жоголевой Е.Н., по иску открытого акционерного общества "Ассортимент-Нива" к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Траст" о признании недействительным учредительного договора (третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N3 по Московской области, Амплеева Анна Николаевна, Артамонова Надежда Ивановна, Бабаева Раиса Стефановна, Барбышева Ольга Андреевна, Бурова Анна Ивановна, Гаврилов Сергей Анатольевич, Дементьева Галина Григорьевна, Жижин Александр Петрович, Казьмина Екатерина Алексеевна, Кидряшов Зуфар Харисович, Коняичева Анна Ивановна, Коняичева Антонина Павловна, Корочкин Вячеслав Михайлович, Коршунов Виктор Сергеевич, Копчикова Анна Васильевна, Машков Александр Федорович, Машкова Галина Федоровна, Мукина Зинаида Сергеевна, Новожилов Александр Витальевич, Новожилов Николай Витальевич, Новожилова Вера Александровна, Петрушинин Владимир Павлович, Полозова Татьяна Алексеевна, Рыбченков Владимир Алексеевич, Семенова Елена Юрьевна, Силкина Татьяна Ивановна, Титова Валентина Дмитриевна, Титова Валентина Сергеевна, Тропинов Евгений Александрович, Тропинова Марина Эдуардовна, Трубицын Игорь Михайлович, Фадеева Евгения Ивановна, Чистяков Анатолий Владимирович, Шуванова Валентина Николаевна, Помилуйко Елена Ивановна)

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Ассортимент-Нива" (далее ОАО "Ассортимент-Нива") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Траст" (далее ООО "Строй-Траст") о:

- признании учредительного договора ООО "Строй-Траст" в редакции от 12.04.07г. недействительным в части формирования уставного капитала общества земельными долями в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства площадью 15.330.000 кв.м., кадастровый номер 50:05:000 00 00:0087, расположенный по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, СПК "Труд", в силу ничтожности;

- признании учредительного договора ООО "Строй-Траст" в редакции от 03.07.07г. недействительным в части формирования уставного капитала общества земельными долями в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства площадью 15.330.000 кв.м., кадастровый номер 50:05:000 00 00:0087, расположенный по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, СПК "Труд", в силу ничтожности.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Московской области (далее МИФНС N 3 по МО), Амплеева Анна Николаевна, Артамонова Надежда Ивановна, Бабаева Раиса Стефановна, Барбышева Ольга Андреевна, Бурова Анна Ивановна, Гаврилов Сергей Анатольевич, Дементьева Галина Григорьевна, Жижин Александр Петрович, Казьмина Екатерина Алексеевна, Кидряшов Зуфар Харисович, Коняичева Анна Ивановна, Коняичева Антонина Павловна, Корочкин Вячеслав Михайлович, Коршунов Виктор Сергеевич, Копчикова Анна Васильевна, Машков Александр Федорович, Машкова Галина Федоровна, Мукина Зинаида Сергеевна, Новожилов Александр Витальевич, Новожилов Николай Витальевич, Новожилова Вера Александровна, Петрушинин Владимир Павлович, Полозова Татьяна Алексеевна, Рыбченков Владимир Алексеевич, Семенова Елена Юрьевна, Силкина Татьяна Ивановна, Титова Валентина Дмитриевна, Титова Валентина Сергеевна, Тропинов Евгений Александрович, Тропинова Марина Эдуардовна, Трубицын Игорь Михайлович, Фадеева Евгения Ивановна, Чистяков Анатолий Владимирович, Шуванова Валентина Николаевна, Помилуйко Елена Ивановна (л.д. 4 т.4).

Решением суда от 22 апреля 2009 г. по делу N А41-7081/08 исковые требования удовлетворены (л.д. 119-121 т.4).

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Строй-Траст" обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права (л.д. 127-128 т.4).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей МИФНС N 3 по МО, Амплеевой А.Н., Артамоновой Н.И., Бабаевой Р.С., Барбышевой О.А., Буровой А.И., Гаврилова С.А., Дементьевой Г.Г., Жижина А.П., Казьминой Е.А., Кидряшова З.Х., Коняичевой А.И., Коняичевой А.П., Корочкина В.М., Коршунова В.С., Машкова А.Ф., Машковой Г.Ф., Новожилова А.В., Новожилова Н.В., Новожиловой В.А., Петрушинина В.П., Полозовой Т.А., Рыбченкова В.А., Помилуйко Е.И., Силкиной Т.И., Титовой В.Д., Титовой В.С., Тропинова Е.А., Тропиновой М.Э., Трубицына И.М., Фадеевой Е.И., Чистякова А.В., Шувановой В.Н., Семеновой Е.Ю., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства (л.д. 1-46 т.5).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО "Строй-Траст" поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать.

Представитель ОАО "Ассортимент-Нива" возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Копчикова А.В. поддержала доводы заявителя апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать.

Мукина З.С. также поддержала доводы заявителя апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 12.04.07г. внеочередным собранием участников ООО "Строй-Траст" было принято решение, оформленное протоколом N 3, об увеличении уставного капитала общества за счет имущественных вкладов принимаемых участников (л.д. 23-24 т.1). В состав участников общества приняты Амплеева А.Н., Артамонова Н.И., Бабаева Р.С., Барбышева О.А., Гаврилов С.А., Дементьева Г.Г., Жижин АЛ., Казьмина Е.А., Кидряшов З.Х., Кожаев В. В., Коняйчева А.И., Коршунов В.С., Машков АФ., Машкова Г.Ф., Мукина З.С., Новожилова В.А., Петрушинин (Петрушин) В.Л., Полозова Т.А., Помилуйко Е.И., Рыбчинков В.А., Семенова Е.Ю., Силкина Т.И., Титова В.Д., Титова В.С., Тропинов Е.А., Тропинова М.Э., Чистяков АВ., Шуванова В.Н., внесшие в качестве вклада в уставный капитал общества земельные доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства площадью 15.330.000 кв.м., кадастровый номер 50:05:000 00 00:0087, расположенный по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, СПК "Труд".

Указанным протоколом утверждены новые редакции устава и учредительного договора общества ответчика (л.д. 26-31, 32-34 т.1).

03.07.07г. внеочередным собранием участников ООО "Строй-Траст" было принято решение, оформленное протоколом N 6, об увеличении уставного капитала общества за счет имущественных вкладов принимаемых участников (л.д. 36 т.1). В состав участников приняты Копчикова А.В., Новожилов А.В., Новожилов Н.В., Поваляева В.А., Фадеева Е.И., Бурова А.И., Трубицын И.М., внесшие в качестве вклада в уставный капитал общества земельные доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства площадью 15.330.000 кв.м., кадастровый номер 50:05:000 00 00:0087, расположенный по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, СПК "Труд".

Указанным протоколом утверждены новые редакции устава и учредительного договора общества ответчика (л.д.38-42, 44-45 т.1).

Полагая, что учредительный договор в редакциях от 12.04.07г. и от 03.07.07г. в части увеличения уставного капитала ООО "Строй-Траст" за счет внесения вышеназванными физическими лицами земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок КN 50:05:000 00 00:0087 является недействительным, ОАО "Ассортимент-Нива" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Иск предъявлен в соответствии со ст.ст. 166, 168, 209 ГК РФ.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, в 1992 г. совхоз "Труд" был реорганизован в акционерное общество закрытого типа "Труд". В 1996 г. указанное общество преобразовано в сельскохозяйственный производственный кооператив "Труд", который, в свою очередь, в 2002 г. был присоединен к обществу с ограниченной ответственностью "Ассортимент-Нива", преобразованное впоследствии в открытое акционерное общество "Ассортимент-Нива".

Реорганизация совхоза "Труд" в АОЗТ "Труд" была осуществлена на основании Указа Президента РСФСР N 323 от 27.12.91 г. "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" и постановлений Правительства РФ от 29.12.91 г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", N 708 от 4.09.92 г. "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса".

Согласно указанным правовым актам, совхозы и колхозы обязаны были до 01 января 1993 года провести реорганизацию и привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", другими законодательными актами, перерегистрироваться в установленном порядке. При этом члены реорганизуемых хозяйств наделялись земельными паями (долями), которые они могли получить путем выделения в натуре для организации частного крестьянского хозяйства, либо внести в уставной капитал вновь образованного сельскохозяйственного предприятия. Наделение земельной долей члена реорганизуемого хозяйства одновременно предусматривало использование им этой доли одним из способов, предусмотренных действовавшим законодательством.

В соответствии с п.10 постановления Правительства РФ от 29.12.91 г. N 86 владелец земельного пая обязан подать заявление во внутрихозяйственную комиссию и указать в нем одну из форм использования своего пая: получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий, передача пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество, передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив, продажа пая другим работникам хозяйства или хозяйству.

Согласно п.17 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 4.09.92 г. N 708, стоимость имущественного пая и стоимость земельной доли могут быть объединены.

25 февраля 1992 г. на общем собрании трудового коллектива совхоза "Труд" было принято решение о реорганизации данного совхоза в Акционерное общество закрытого типа "Труд" и утверждены списки учредителей, а также устав вновь созданного акционерного общества, что подтверждается протоколом собрания от 25.02.92 г. (л.д. 49 т.1).

Согласно п. 1.2. Устава АОЗТ "Труд", учредителями общества являются все работники совхоза, подавшие заявление о вступлении в акционерное общество с внесением ими имущественного и земельного пая, причитающегося им на момент реорганизации хозяйства. Список учредителей является приложением к уставу.

Из представленных в материалы дела заявлений и списка акционеров общества "Труд", усматривается, что Амплеева Анна Николаевна, Артамонова Надежда Ивановна, Бабаева Раиса Стефановна, Барбышева Ольга Андреевна, Бурова Анна Ивановна, Гаврилов Сергей Анатольевич, Дементьева Галина Григорьевна, Жижин Александр Петрович, Казьмина Екатерина Алексеевна, Кидряшов Зуфар Харисович, Коняичева Анна Ивановна, Коняичева Антонина Павловна, Корочкин Вячеслав Михайлович, Коршунов Виктор Сергеевич, Копчикова Анна Васильевна, Машков Александр Федорович, Машкова Галина Федоровна, Мукина Зинаида Сергеевна, Новожилов Александр Витальевич, Новожилов Николай Витальевич, Новожилова Вера Александровна, Петрушинин Владимир Павлович, Полозова Татьяна Алексеевна, Рыбченков Владимир Алексеевич, Семенова Елена Юрьевна, Силкина Татьяна Ивановна, Титова Валентина Дмитриевна, Титова Валентина Сергеевна, Тропинов Евгений Александрович, Тропинова Марина Эдуардовна, Трубицын Игорь Михайлович, Фадеева Евгения Ивановна, Чистяков Анатолий Владимирович, Шуванова Валентина Николаевна, Помилуйко Елена Ивановна выразили свое согласие на участие в приватизации совхоза (л.д. 54об.- 57 т.1, л.д. 1-31 т.3).

В соответствии с п.3.1 устава АОЗТ "Труд" уставный капитал данного общества был образован за счет взносов его соучредителей, состоящих из земельного и имущественного пая.

Доказательства того, что данные учредительные документы были оспорены в установленном законом порядке, в материалах дела отсутствуют.

Имеющийся в материалах дела список акционеров АОЗТ "Труд", подтверждает тот факт, что указанные выше лица стали акционерами этого общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что члены трудового коллектива, в т.ч. и Амплеева Анна Николаевна, Артамонова Надежда Ивановна, Бабаева Раиса Стефановна, Барбышева Ольга Андреевна, Бурова Анна Ивановна, Гаврилов Сергей Анатольевич, Дементьева Галина Григорьевна, Жижин Александр Петрович, Казьмина Екатерина Алексеевна, Кидряшов Зуфар Харисович, Коняичева Анна Ивановна, Коняичева Антонина Павловна, Корочкин Вячеслав Михайлович, Коршунов Виктор Сергеевич, Копчикова Анна Васильевна, Машков Александр Федорович, Машкова Галина Федоровна, Мукина Зинаида Сергеевна, Новожилов Александр Витальевич, Новожилов Николай Витальевич, Новожилова Вера Александровна, Петрушинин Владимир Павлович, Полозова Татьяна Алексеевна, Рыбченков Владимир Алексеевич, Семенова Елена Юрьевна, Силкина Татьяна Ивановна, Титова Валентина Дмитриевна, Титова Валентина Сергеевна, Тропинов Евгений Александрович, Тропинова Марина Эдуардовна, Трубицын Игорь Михайлович, Фадеева Евгения Ивановна, Чистяков Анатолий Владимирович, Шуванова Валентина Николаевна, Помилуйко Елена Ивановна, распорядились своими земельными паями путем внесения их в уставный капитал АОЗТ "Труд".

Следовательно, АОЗТ "Труд" с момента реорганизации совхоза "Труд" стало собственником переданных ему имущественных и земельных паев, а бывшие работники совхоза - акционерами АОЗТ "Труд".

В соответствии со ст. 14 Закона РСФСР "О собственности в РСФСР" имущество, созданное за счет вкладов учредителей, а также произведенное и приобретенное хозяйственным обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

В силу ст.213 ГК РФ, коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами).

В соответствии с п.1 ст.66 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Постановлением Главы Администрации Сергиево-Посадского района от 07.12.92 г. N 1794 "О предоставлении земель сельскохозяйственным предприятиям в коллективно-долевую собственность" АОЗТ "Труд" был предоставлен земельный участок площадью 1749 га, что подтверждается свидетельством о праве собственности на землю N 260 от 10.12.92 г. (л.д. 31-32 т.2).

В результате отчуждения и выделения с целью ведения крестьянско-фермерского хозяйства ряда земельных участков в период с декабря 1992 г. по апрель 1997 г. площадь указанного выше земельного участка уменьшилась до 1533 га. Земельному участку площадью 1533 га, расположенному по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, СПК "Труд", присвоен кадастровый номер 50:05:000 00 00:0087.

Согласно п. 20 постановления Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 г. N 96 "О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев" свидетельство о праве собственности на земельную долю лица, внесшего свою долю в уставный капитал организации, теряет юридическую силу.

В силу изложенного ссылка заявителя апелляционной жалобы на выданные указанным выше физическим лицам свидетельства о праве общей долевой собственности на землю является несостоятельной, поскольку на момент выдачи свидетельств собственником земельных долей, как было установлено выше, являлось АОЗТ "Труд", и, следовательно, правовые основания для возникновения у названных лиц права собственности на земельные доли отсутствовали.

При изложенных обстоятельствах вышеперечисленные граждане не имели права вносить земельные доли в уставный капитал ООО "Строй-Траст", так как не являлись собственниками этих земельных долей.

С силу ст.52 ГК РФ юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности.

В соответствии со ст. 89 ГК РФ учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительные договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов.

Арбитражный апелляционный суд считает, что учредительный договор ООО "Строй-Траст" в редакциях от 12.04.07г. и от 03.07.07г. в части увеличения уставного капитала данного общества за счет внесения вышеназванными физическими лицами земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок КN 50:05:000 00 00:0087 заключен с нарушением норм ст. 209 ГК РФ, предусматривающей, что право владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежит собственнику.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая изложенное выше, исковые требования удовлетворены судом правомерно.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Доводы, изложенные в ней, являются несостоятельными.

Руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2009 г. по делу N А41-7081/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Диаковская

Судьи

В.Ю. Бархатов С.К. Ханашевич