Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2009 г. N 19АП-827/09

04 мая 2009 г.

Дело N А35-5537/08-с16

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 мая 2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алферовой Е.Е.,

судей Андреещевой Н.Л.

Маховой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусевой Е.В.,

при участии:

от ОГУП "Курскагропромлизинг": Багликова Т.В., представитель, доверенность N 1 от 11.01.2009 г., паспорт серии 3800 N 095041 выдан отделом милиции N 5 УВД города Курска 17.11.2000 г.;

от ООО "Агрофирма "Правда": Панченко А.И., генеральный директор, выписка из протокола от 08.12.2008 г., паспорт серии 3805 N 328562 выдан Большесолдатским РОВД Курской области 03.04.2006 г.

от ООО "Агро-Прогресс": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Правда" на решение Арбитражного суда Курской области от 29.12.2008 г. по делу N А35-5537/08-с16 (судья Курятина А.А.) по иску областного государственного унитарного предприятия "Курская агропромышленная лизинговая компания" (г. Курск) к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Правда" (с. Б. Солдатское, Большесолдатский район, Курская область) о взыскании 2 067 000 руб. 00 коп., при участии в деле в качестве третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Агро-Прогресс" (с. Б. Солдатское, Большесолдатский район, Курская область) и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Правда" к областному государственному унитарному предприятию "Курская агропромышленная лизинговая компания" о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Областное государственное унитарное предприятие "Курская агропромышленная лизинговая компания" (далее - ОГУП "Курскагропромлизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Правда" (далее - ООО "Агрофирма "Правда", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 2 067 000 руб. 00 коп.

В свою очередь ООО "Агрофирма "Правда" заявило встречный иск к ОГУП "Курскагропромлизинг" о признании договора N 2 от 28.02.2007 г., заключенного между ОГУП "Курскагропромлизинг" и ООО "Агро - Прогресс", недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением от 29.12.2008 г. исковые требования ОГУП "Курскагропромлизинг" были удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований было отказано в полном объеме.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, вынесенным при нарушении норм материального и процессуального права, ООО "Агрофирма "Правда" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой (с учетом дополнительных пояснений), в которой просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новое решение, согласно которому взыскать с ООО "Агрофирма "Правда" в пользу ОГУП "Курскагропромлизинг" 27 331 руб. 10 коп.

В жалобе указывает на то, что у него имеются встречные требования к ООО "Агро-Прогресс".

Также в жалобе ссылается на то, что о переходе прав кредитора к другому лицу до обращения в арбитражный суд уведомление в адрес ООО "Агрофирма "Правда" не направлялось.

В дополнительных пояснениях считает, что судом первой инстанции не были исследованы и приняты во внимание его доводы и доказательства, по которым подтверждается факт использования на праве аренды складских помещений для хранения семян, принадлежащих истцу и отсутствие оплаты.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы от ОГУП "Курскагропромлизинг" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы не основанными на законе, истец просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве ссылался на то, что 18.07.2008 г. ответчику было направлено уведомление о погашении суммы долга перед истцом, возникшей на основании договора перевода долга N 2 от 28.02.2007 г.

Также в отзыве указывал на то, что несогласие ответчика с суммой долга первоначальному кредитору не может являться основанием для отказа истцу в удовлетворении его требований, т.к. доказательств исполнения обязательств первоначальному кредитору ответчик не представил.

В судебное заседание представители ООО "Агро-Прогресс" не явились.

В материалах дела имеется почтовое уведомление об извещении вышеуказанной стороны о месте и времени рассмотрения дела.

Руководствуясь ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ суд рассмотрел жалобу в отсутствии вышеуказанных представителей.

Представитель ОГУП "Курскагропромлизинг" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копий актов сверки взаимных расчетов от 28.04.2007 г. за период с 01.01.2007 г. по 28.04.2007 г., от 11.01.2007 г. за период с 01.01.2002 г. по 11.01.2007 г.

Данное ходатайство, с учетом мнения участников процесса, было удовлетворено судебной коллегией, в целях более полного рассмотрения спора.

Судебной коллегией был заслушан представитель ООО "Агрофирма "Правда", который, поддерживая доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Судебной коллегией был заслушан представитель ОГУП "Курскагропромлизинг", который, возражая на доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил суд оставить решение от 29.12.2008 года без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Агрофирма "Правда" без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав явившихся представителей, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Агро-Прогресс" по договоренности с ООО "Агрофирма "Правда" выполняло подрядные работы по боронованию, прикатыванию, дискованию, культивации посевов, пахоте, разбрасыванию удобрений, а также другие виды с/х работ.

Факт выполнения вышеуказанных работ подтвержден актами приема-сдачи выполненных работ N 1 от 31.05.2006 г., N 2 от 30.06.2006 г., N 3 от 31.07.2006 г., N 5 от 31.08.2006 г., N 6 от 30.09.2006 г., N 7 от 30.09.2006 г., N 10 от 31.10.2006 г., N 11 от 30.11.2006 г., N 1 от 30.01.2007 г. (л.д. 24, 26, 28, 30, 32, 35, 37, 40, 42). В качестве подтверждения объемов выполненных работ ООО "Агрофирма "Правда" составляло справки, в которых были указаны как виды работ, так и площади, на которых они производились (л.д. 25, 27, 29, 31, 33, 36, 38, 39, 41, 43).

Стоимость работ, согласно вышеуказанным актам, составила 2 509 281 руб. 95 коп.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что поскольку Приложения к подписанному сторонами договору подряда N 1 от 03.04.2006 г. не представлены ввиду их отсутствия, то указанный договор нельзя признать заключенным в силу отсутствия согласования его существенных условий.

Однако между сторонами фактически сложились отношения по выполнению подрядных работ подлежащих оплате, правовое регулирование которых осуществляется нормами Главы 37 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В счет расчетов за оказанные услуги ООО "Агрофирма "Правда" оплатило ООО "Агро-Прогресс" денежные средства в сумме 260 000 руб. и передало зерно на сумму 122 138 руб.29 коп. (л.д. 121, 124-126). Таким образом, было оплачено 382 138 руб. 29 коп.

В материалы дела не представлены какие-либо соглашения о зачете встречных однородных требований между ООО "Агрофирма "Правда" и ООО "Агро-Прогресс", в связи с наличием взаимных обязательств.

По договору N 2 от 28.02.2007 г. ООО "Агро-Прогресс" уступило ОГУП "Курскагропромлизинг" право требования с ООО "Агрофирма "Правда" долга в размере 2 067 000 руб.00 коп, образовавшегося в связи с неполной оплатой выполненных работ, результаты которых приняты ответчиком по актам приема-сдачи по указанным ранее актам без замечаний (л.д. 22-23).

Договор со стороны ООО "Агро-Прогресс" подписан заместителем генерального директора Бычковым А.В., действовавшим на основании приказа N 4 от 15.01.2007 г. и имевшим право подписи всех документов и договоров (л.д. 94).

ООО "Агрофирма "Правда" не оплатило сумму задолженности ОГУП "Курскагропромлизинг".

Вышеуказанные обстоятельства и послужили основанием для обращения ОГУП "Курскагропромлизинг" в арбитражный суд за защитой своих имущественных интересов.

В свою очередь, ООО "Агрофирма "Правда", считая договор N 2 перевода долга недействительной (ничтожной) сделкой, обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

В качестве правового обоснования своего требования ООО "Агрофирма "Правда" указывало на то, что заместитель генерального директора ООО "Агро-Прогресс" А.В. Бычков не обладал полномочиями на подписание договора N 2. Также во встречном исковом заявлении указывалось на факт не направления уведомления о данной сделке ООО "Агрофирма "Правда".

Суд первой инстанции, в полном объеме удовлетворяя первоначальные заявленные требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, руководствовался нормами Главы 9 ГК РФ "Сделки", Главы 24 ГК РФ "Перемена лиц в обязательстве", Главой 27 ГК РФ "Понятие и условия договора", Главы 37 ГК РФ "Подряд".

По мнению судебной коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора. Данный вывод судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда основывает на следующем.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Несмотря на наименование договора N 2 от 28.02.2007 г. договором перевода долга, данный договор по своей правовой природе является договором уступки права требования долга за выполненные работы, существовавшего у ООО "Агрофирма "Правда" перед ООО "Агро-Прогресс" (первоначальным кредитором) на момент его заключения.

В соответствии со ст.ст. 382, 384 ГК РФ, право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) ли перейти к лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Указанный договор в соответствии со ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации совершен сторонами в простой письменной форме, подписан уполномоченными лицами.

Согласно ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

С учетом норм вышеуказанной статьи и пояснений ОГУП "Курскагропромлизинг", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что действительная воля сторон, с учетом цели договора, была направлена на переход прав первоначального кредитора к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Как следует из документов (акт сверки от 28.04.2007 г.), представленных истцом, 2 067 000 рублей, зачтены истцом в оплату задолженности ООО "Агро-Прогресс". Таким образом, оплата вышеуказанной суммы была истцом произведена.

Доводы встречного искового заявления обоснованно не были приняты во внимание судом первой инстанции в силу следующего.

Как уже указывалось ранее, в материалы дела представлен Приказ N 4 от 15.01.2007 г. (л.д. 94), согласно § 1 которого Бычков Анатолий Владимирович был принят на должность заместителя генерального директора, а как следует из § 2 - назначен исполняющим обязанности генерального директора с 15.01.2007 г. "_ с правом подписи всех документов и договоров_".

Как следует из устава ООО "Агро-Прогресс" подписание договоров уступки права требования или/и перевода долга, не отнесено к специальной компетенции общего собрания.

Согласно уставу общества генеральный директор общества осуществляет текущее руководство обществом и действует от его имени без доверенности.

Следовательно, у Бычкова А.В. имелись полномочия на подписание договора N 2 от 28.02.2007 г.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Доводы ответчика, впоследствии повторенные и в апелляционной жалобе, о том, что он не был уведомлен о заключенном договоре N 2 от 28.02.2007 г. не могут быть признаны состоятельными.

В материалах дела имеется письмо N 707 от 18.07.2008 г., исходя из текста которого, следует, что согласно договору о переводе долга N 2 у ООО "Агрофирма "Правда" перед ОГУП "Курскагропромлизинг" возникла задолженность в сумме 2 067 000 руб. (л.д. 6). Указанное письмо было получено ответчиком (непосредственно директором) 31.07.2008 г., подтверждением чему служит уведомление (л.д. 5).

Таким образом, положения пункта 3 договора N 2 были соблюдены новым Кредитором.

Доводы заявителя жалобы о наличии финансовых претензий к ООО "Агро-Прогресс" не являются основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

Как разъяснено в пунктах 8, 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Гражданский кодекс Российской Федерации, закрепляя в статье 386 право должника на заявление возражений против требований нового кредитора, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления об уступке, наоборот, исходит из допустимости наличия спора относительно уступленного права (требования).

Также следует отметить, что существующая, по мнению ООО "Агрофирма "Правда", задолженность ООО "Агро-Прогресс" проистекает из иных договоров, заключенных между сторонами и может являться предметом самостоятельно заявленного иска.

Более того, каких-либо доказательств исполнения обязательств первоначальному кредитору - ООО "Агро-Прогресс", ответчиком представлено не было.

Доводы заявителя жалобы о том, что ООО "Агро-Прогресс" фактически не функционирует, несостоятельны в силу следующего.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, ООО "Агро-Прогресс" является действующим предприятием и никаких изменений в учредительные документы, связанных с ликвидацией общества, в реестр не вносилось.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 названного Кодекса, а также положений ст. 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Иных доводов, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, судебная коллегия пришла к выводу, что при вынесении решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Заявителю апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. С учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Правда" в доход федерального бюджета подлежит взысканию пошлина в сумме 1 000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 29.12.2008 г. по делу N А35-5537/08-с16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Правда" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Правда" в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Е.Е. Алферова

Судьи

Н.Л. Андреещева Е.В. Маховая