Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2008 г. N 01АП-1039/07

г. Владимир

Дело N А43-18537/2006-29-140

"15 " августа 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 8 августа 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Насоновой Н.А.,

судей Казаковой Н.А., Ершовой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морсиной И.С.,

при участии в судебном заседании

от заявителя жалобы (ответчика) Дьяконовой Л.В. - Ершовой С.В., действующей по доверенности от 22.09.2007 (срок действия до 20.04.2009), Шульц Е.М., действующей по доверенности от 22.09.2007 (срок действия до 20.04.2009);

от истца - закрытого акционерного общества "Запрудновское" - Удоденко С.В., действующей по доверенности от 12.04.2006 г. (срок действия три года), Дуксина Н.Р., действующего по доверенности от 12.04.2006 г. (срок действия три года);

от ответчиков:

Царевой Г.А - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания(уведомление N 52445);

Митрофановой Н.К. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 55443);

Чупруновой М.Б. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 55442);

Пруцковой Г.Г. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 52440);

Доронькина А.Н. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 52444); Главного управления Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомления N 52447-52449),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дьяконовой Л.В. на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.02.2007 по делу N А43-18537/2006-29-140, принятое судьей Войновым С.А.

по иску закрытого акционерного общества "Запрудновское" к Дьяконовой Л.В., Царевой Г.А., Митрофановой Н.К., Чупруновой М.Б., Пруцковой Г.Г., Доронькину А.Н., Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области о признании недействительными сделок и зарегистрированного права,

УСТАНОВИЛ

закрытое акционерное общество "Запрудновское" (далее ЗАО "Запрудновское") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Дьяконовой Л.В., Царевой Г.А., Митрофановой Н.К., Чупруновой М.Б., Пруцковой Г.Г., Доронькину А.Н., Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области (с учетом уточнений от 26.01.2007) о:

-признании недействительными договоров купли-продажи земельных долей, заключенных 27.01.2006 между Дьяконовой Л.В. и Царевой Г.А., Дяконовой Л.В. и Митрофановой Н.К., Дьяконовой Л.В. и Пруцковой Г.Г., Дьяконовой Л.В. и Доронькиным А.Н., и 30.01.2006 между Дьяконовой Л.В. и Чупруновой М.Б.

-признании недействительным зарегистрированного права собственности Дьяконовой Л.В. на долю в размере 5/1751 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 77560000 кв.м (земли сельскохозяйственного назначения) с кадастровым номером 52:26:00 00 00:0116 (л.д.69, т.5).

В обоснование исковых требований истцом указано, что сделки по купли-продажи общей долевой собственности на земельный участок, совершенные между ответчиками и Дьяконовой Л.В., являются ничтожными на основании действовавшего в период реорганизации совхоза законодательства.

Ответчик Дьяконова Л.В. с иском не согласна.

Ответчики Царёва Г.А., Митрофанова Н.К., Чупрунова М.Б., Пруцкова Г.Г., Доронькина А.Н иск признали (л.д.120-133, т.4).

Ответчик Главное управление Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области указал, что поскольку на момент проведения государственной регистрации правоустанавливающий документ не был признан недействительным, то у Управления не имелось оснований для отказа или приостановления государственной регистрации.

Решением от 02.02.2007 исковые требования ЗАО "Запрудновское" удовлетворены. Арбитражный суд Нижегородской области признал недействительными договоры купли - продажи земельных долей, заключенные 27.01.2006 между Дьяконовой Л.В и Царевой Г.А., Дьяконовой Л.В. и Митрофановой Н.К., Дьяконовой Л.В. и Пруцковой Г.Г., Дьяконовой Л.В. и Доронькиным А.Н. и 30.01.2006 - между Дьяконовой Л.В. и Чупруновой М.Б.

Признал недействительным зарегистрированное за Дьяконовой Л.В. право собственности на долю в размере 5/1751 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 77560000 кв.м. (земли сельскохозяйственного назначения) с кадастровым номером 52:26:00 00 00:0116 (свидетельство о государственной регистрации права серия 52-АБ N 599548, запись регистрации N 52-01/12-24/2003-280 от 21 февраля 2006 года.)

Расходы по уплате госпошлины отнесены на ответчиков.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик Дьяконова Л.В. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании статьи 270 части 1 пунктов 1, 4, части 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с :

-неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела;

-недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

-нарушением норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель не согласен с выводом суда о том, что в уставный капитал АОЗТ "Запрудновское" вошли имущественные и земельные паи работников совхоза, тогда как Дьяконова Л.В. не подписывала решение о создании АОЗТ "Запрудновское", не вносила в уставный капитал последнего принадлежащий ей пай. В связи с чем считает, что АОЗТ "Запрудновское" не являлось собственником земельных паев.

Дьяконова Л.В., также полагает, что вывод суда о ничтожности сделок и признании недействительным зарегистрированного права противоречит законодательству.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в неприменении закона, подлежащего применению - статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", а также в необоснованном применении статей 66, 168, 213 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Наряду с данными обстоятельствами заявитель считает, что решение принято в нарушение пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - без участия всех учредителей ЗАО "Запрудновское", что влечет безусловную отмену судебного акта.

Более того, заявитель указывает на неподведомственность спора арбитражному суду, так как физические лица не являются акционерами общества.

В судебном заседании представители заявителя доводы апелляционной жалобы поддержали. Заявили дополнительное основание для отмены судебного акта, указав на наличие государственной регистрации права долевой собственности за Царевой Г.А., и др. перед отчуждением доли в праве на земельный участок.

Представители истца ЗАО "Запрудновское" в судебном заседании указали, что с апелляционной жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

Ответчики Царева Г.А., Митрофанова Н.К., Чупрунова М.Б., Пруцкова Г.Г., Доронькин А.Н., представитель Главного управления Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзывах на апелляционную жалобу ответчики указали на свои возражения против апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АОЗТ "Запрудновское" (в настоящее время ЗАО "Запрудновское") было образовано путем преобразования совхоза "Запрудновский" в соответствии с Указом Президента Российской Федерации N 323 от 27.12.1991 "О неотложных мерах по осуществлению реформы в РСФСР", Постановлением Правительства Российской Федерации N 86 от 29.12.1991 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности".

В соответствии с указанными нормативными актами в процессе реорганизации работники колхозов и совхозов, других сельскохозяйственных предприятий, пенсионеры этих хозяйств, лица, занятые в социальной сфере на селе, и временно отсутствующие работники, имеющие право вернуться на прежнее место работы, наделялись земельными долями(паями). Ответчики - Дьяконова Л.В., Царева Г.А., Митрофанова Н.К., Чупрунова М.Б., Пруцкова Г.Г., Доронькин А.Н. относились к вышеуказанной категории лиц и также были наделены земельными долями (паями) из земель совхоза "Запрудновский", размер которой составлял 4,5 га.

Решением Кстовского Горсовета народных депутатов от 17.06.1992 N 1165-р АОЗТ "Запрудновское" было зарегистрировано, о чем выдано свидетельство серии XI-КСТ N 000411.

Пунктом 10 Постановления Правительства Российской Федерации N 86 от 29.12.21991 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" было предусмотрено, что владелец земельного пая может использовать его следующим образом: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив, продать или сдать в аренду другим владельцам долей(паев). Таким образом, наделение земельной долей члена реорганизуемого предприятия одновременно обязывало его принять решение о ее использовании одним из перечисленных в действующем законодательстве способов и подать заявление во внутрихозяйственную комиссию, указав в нем одну из приведенных форм использования своего пая.

Из пункта 20 Рекомендаций о порядке распоряжения земельными долями и имущественными паями, одобренных постановлением Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 N 96 "О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев" следует, что при внесении земельных долей в уставный капитал сельскохозяйственной коммерческой организации, этой организации, как юридическому лицу, выдается свидетельство на право собственности на земельный участок, площадь которого соответствует внесенным земельным долям, и план этого участка. Таким образом, при рассмотрении спора суд должен был установить, внесли ли ответчики свою долю в уставный капитал Общества и приобрели ли права акционера этого Общества.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Утверждение заявителя жалобы о том, что земельные паи в уставной капитал АОЗТ "Запрудновское" ответчиками якобы не вносились, опровергается положениями учредительного договора; Устава АОЗТ "Запрудновское", утвержденного собранием учредителей общества от 21.04.1992; заявлениями ответчиков о желании внести земельный пай в уставной капитал общества; списком акционеров, подавших заявление на участие в АОЗТ "Запрудновское" и оплативших взнос в уставной капитал земельным паем, в котором Царева Г.А. является владельцем - 4,7 акций общества, Митрофанова Н.К. - 4,7 акций, Чупрунова М.В. - 5,4 акций, Пруцкова Г.Г. - 8,7 акций, Доронькин А.Н. - 25,3 акции общества; выписками из реестра (л.д.35-66, 67-75, 89-153, т.1, л.д.10-14, 81-83, т.2, 145-147, т.4).

Распоряжением главы администрации N 1165-р от 17.06.1992 АО3Т "Запрудновское" было зарегистрировано с уставным капиталом 24141 тыс. руб., в который вошли имущественные и земельные паи работников совхоза.

Исключение же судом из числа доказательств, применительно к статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подписи Дьяконовой Л.В. в учредительном договоре от 21.04.1992, - не является юридическим значимым обстоятельством, поскольку предметом доказывания, как указано выше, являются обстоятельства, связанные с внесением доли в уставный капитал Общества непосредственно ответчиками Чупруновой М.В., Царевой Г.А., Митрофановой Н.К., Доронькиным А.Н., Пруцковой Г.Г.

Суд оценил представленные в дело документы в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установил, что, реализуя свое право выбора формы собственности на землю, трудовой коллектив совхоза "Запрудновский" на общем собрании от 21.04.1992 принял решение о создании АОЗТ "Запрудновское. Ответчики Чупрунова М.В., Царева Г.А., Митрофанова Н.К., Доронькин А.Н., Пруцкова Г.Г. добровольно распорядились принадлежащими им земельными паями, внеся их в уставной капитал создаваемого акционерного общества. Уставной капитал АОЗТ "Запрудновское" был сформирован за счет взносов его учредителей, в т.ч. в виде земельных паев, переданных в счет оплаты размещаемых акций общества.

На основании распоряжения администрации Кстовского района АОЗТ "Запрудновское" от 15.09.1993 N 1464-р был выдан государственный акт на право собственности на землю, бессрочного (постоянного) пользования землей серии ННО N26000358, согласно которому в коллективно-долевую собственность АО3Т "Запрудновское" предоставлен земельный участок площадью 7881 га земель, в бессрочное(постоянное) пользование - земельный участок площадью 1214 га сельхозназначения.

Однако в декабре 1994 на основании распоряжения главы администрации Кстовского района N 2086-р от 28.11.1994 ответчикам по настоящему делу (Чупруновой М.В., Царевой Г.А., Митрофановой Н.К., Доронькину А.Н., Пруцковой Г.Г.) были выданы свидетельства о праве собственности на земельную долю, площадью 4,43 га по адресу: А.О. "Запрудновское" Кстовского района (л.д.10-18, т.3).

Впоследствии 27.01.2006, 30.01.2006 между Чупруновой М.В., Царевой Г.А., Митрофановой Н.К., Доронькиным А.Н., Пруцковой Г.Г. (продавцами) и Дьяконовой Л.В. (покупателем) заключены пять договоров купли- продажи 1/1751 доли (каждый) в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 77 560 000 кв.м, кадастровый номер 52:26:00 00 00:0116 по адресу: Нижегородская область, Кстовский район АОЗТ "Запрудновское". Произведена регистрация перехода права собственности на долю в праве в общей собственности в размере 5/1751 на указанный земельный участок (свидетельство от 21.02.2006 серии АБ N 599548).

Указывая на совершение сделок в нарушение требований законодательства, АОЗТ "Запрудновское" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункта 5.1 Устава АОЗТ "Запрудновское" 1992 года, земля и другие природные ресурсы, имущество общества находится в коллективно-долевой собственности участников общества. Данные положения Устава корреспондируются с положениями законодательства, действовавшего в период указанных правоотношений: Закона РСФСР "О собственности в РСФСР" (статья 14), Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" (статья 11).

Право собственности АОЗТ "Запрудновское" на землю подтверждается государственным актом.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Поскольку ответчики распорядились имуществом, находящимся в собственности общества, суд первой инстанции обоснованно признал договоры купли-продажи долей на земельный участок и зарегистрированное за приобретателем долей право собственности на долю в размере 5/1751 в праве общей долевой собственности на земельный участок - недействительными.

В силу изложенного в мотивировочной части постановления, данные выводы суда являются законными и обоснованными.

Доводы апелляционной жалобы были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и они обоснованно отклонены.

Суд апелляционной инстанции считает необоснованной и ссылку заявителя на наличие регистрации права долевой собственности на земельный участок за Царевой Г.А., и другими ответчиками.

Как установлено судом первой инстанции, право собственности истца в отношении земель, внесенных в уставной капитал учредителями Общества при его создании, является первичным и зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается государственным актом 1992 года. Основанием для выдачи указанного государственного акта послужило распоряжение главы администрации Кстовского района N 1464 от 15.09.1993. Зарегистрированное право собственности АОЗТ "Запрудновское" не прекращено и не признано в установленном законом порядке недействительным. При таких обстоятельствах, принятое впоследствии распоряжение главы администрации Кстовского района N 2086-р от 28.11.1994, выданные Чупруновой М.В., Царевой Г.А., Митрофановой Н.К., Доронькину А.Н., Пруцковой Г.Г. на основании указанного распоряжения свидетельства о праве собственности на земельную долю и их регистрация в Главном управлении Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области - не соответствуют требованиям Закона РСФСР "О собственности в РСФСР", Указа Президента Российской Федерации N 323 от 27.12.1992 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Постановления Правительства Российской Федерации N 86 от 29.12.1991 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", действовавшим на момент создания АОЗТ "Запрудновское", а также гражданскому законодательству, действующему в настоящее время. Поскольку собственником земельного участка являлось АОЗТ "Запрудновское", то распоряжение главы администрации Кстовского района N 2086-р от 28.11.1994, устанавливающее наличие собственности иных лиц на принадлежащее обществу имущество - нарушает права последнего (статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации). В связи с чем, указанный ненормативный акт не мог являться законным основанием возникновения у Чупруновой М.В., Царевой Г.А., Митрофановой Н.К., Доронькину А.Н., Пруцковой Г.Г. права собственности на доли спорного земельного участка.

Кроме того, согласно пункту 20 Рекомендаций о порядке распоряжения земельными долями и имущественными паями, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации N 96 от 01.02.1995 при внесении земельных долей в уставной капитал сельскохозяйственной коммерческой организации этой организации, как юридическому лицу, выдается свидетельство на право собственности на земельный участок. Свидетельство на право собственности на земельную долю лица, внесшего свою долю в уставной капитал указанной организации, теряет юридическую силу.

В силу изложенного апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения арбитражного суда Нижегородской области по доводам апелляционной жалобы не имеется. Фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, установлены судом первой инстанции правильно, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся доказательств. Судебный акт принят при правильном применении норм материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловным основанием для отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.02.2007 по делу N А43-18537/2006-29-140 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А.Насонова

Судьи

О.А.Ершова Н.А.Казакова