Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2011 г. N 18АП-272/2011.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2011 г. N 18АП-272/2011

г. Челябинск

18 марта 2011 г.

N 18АП-272/2011 Дело N А47-8022/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Степановой М.Г.,

судей Толкунова В.М., Кузнецова Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспериментальное" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.11.2010 по делу N А47-8022/2010 (судья Лапшина Н.Ю.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Общества с ограниченной ответственностью "Экспериментальное" - Хамидуллин М.Т. (доверенность от 02.03.2011 б/н).

Общество с ограниченной ответственностью "Экспериментальное" (далее - ООО "Экспериментальное", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Орбита-СМАК" (далее - ООО "Орбита-СМАК", ответчик) о взыскании 153 648 руб. 57 коп. задолженности за поставленный товар.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 25.11.2010 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 1, л.д. 38-40).

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 25.11.2010 отменить, заявленные требования удовлетворить (т. 1, л.д. 43).

Истец полагает, что поименованное решение незаконно: суд необоснованно сделал вывод о том, что представленные накладные подписаны неуполномоченными лицами. В обоснование доводов жалобы ООО "Экспериментальное" ссылается на подтверждение полномочий лиц, подписавших накладные в интересах ответчика, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и поясняет, что указанным в накладных представителям общества "Орбита-СМАК" не требуются доверенности, поскольку данные лица действуют на основании Устава общества.

Общество "Орбита-СМАК" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания от 09.02.2011 извещены надлежащим образом, явку представителей не обеспечили. В соответствии с ч. 2 ст. 66, ч. 1 ст. 70, ч. 5 ст. 158, ст. 184-185, ч. 1 ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в интересах полного, всестороннего, объективного рассмотрения настоящего спора судебное разбирательство было отложено на 10.03.2011 в целях истребования дополнительных доказательств, установления позиции ответчика по делу, а также обеспечения явки представителей сторон.

В судебное заседание 10.03.2011 прибыл представитель истца, поддержавший заявленные исковые требования и доводы апелляционной жалобы. После этого, в судебном заседании от 10.03.2011 был объявлен перерыв до 16.03.2011 с размещением информации о перерыве на сайте суда.

После перерыва судебное заседание было продолжено, лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили; от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела платёжного поручения от ООО "Орбита-СМАК" и выписки с лицевого счёта, ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено и удовлетворено.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что между ООО "Экспериментальное" (поставщик) и ООО "Орбита-СМАК" (покупатель) были подписаны договоры поставки крупного рогатого скота (далее - КРС) и мяса:

- от 09.12.2009 б/н, подлежащий поставке товар: мясо скота КРС, молодняк весом с одной туши не ниже 220 кг, 2 категории, по цене 20 руб./кг - 1 голова; общая сумма по договору - 3 920 руб. (т. 1, л.д. 9);

- от 18.01.2010 N 4, подлежащий поставке товар: взрослый скот, ниже средней упитанности, по цене 30 руб./кг - 1 голова, тощий, по цене 20 руб./кг - 1 голова; общая сумма по договору - 18 430 руб. (т. 1, л.д. 10);

- от 05.05.2010 б/н, подлежащий поставке товар: взрослый скот, средней упитанности 2 категории, по цене 41,3 руб./кг - 5 голов; общая сумма по договору - 68 145 руб. (т. 1, л.д. 11);

- от 16.06.2010 б/н, подлежащий поставке товар: взрослый скот, ниже средней упитанности, по цене 32 руб./кг - 2 головы; общая сумма по договору - 13 376 руб. (т. 1, л.д. 12);

- 07.07.2010 б/н, подлежащий поставке товар: взрослый скот, ниже средней упитанности, по цене 32 руб./кг - 2 головы; общая сумма по договору - 20 256 руб. (т. 1, л.д. 13).

Положения поименованных договоров позволяют определить наименование и количество подлежащего поставке товара, следовательно, истцом и ответчиком согласованы существенные условия договоров поставки (ст. 432, 454, 455, 506 ГК РФ).

Согласно пунктам 1.1 поименованных договоров общество "Экспериментальное" обязалось поставить, а общество "Орбита-СМАК" принять и оплатить указанный в договорах товар (скот и мясо).

Во исполнение принятых на себя договорных обязательств ООО "Экспериментальное" поставило ООО "Орбита-СМАК" продукцию (скот и мясо) на общую сумму 163 653 руб. В подтверждение данного обстоятельства в материалы дела представлены копии "приёмных квитанций на закупку скота, птицы и кроликов у колхозов, совхозов и других государственных хозяйств" (типовая междуведомственная форма N ПК-1) от 09.12.2009 N 279 на сумму 3 920 руб., от 18.01.2010 N 3 на сумму 18 430 руб., от 05.05.2010 N 40 на сумму 68 145 руб., от 02.06.2010 N 50 на сумму 39 526 руб., от 16.06.2010 N 70 на сумму 13 376 руб., от 07.07.2010 N 73 на сумму 20 256 руб. (т. 1, л.д. 14-19).

Покупатель (общество "Орбита-СМАК") обязанность по оплате товара выполнил в части, всего на сумму 10 000 руб.

Ненадлежащее исполнение покупателем обязанности по оплате поставленного товара явилось причиной обращения истца в арбитражный суд с требованием о принудительном взыскании суммы долга.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта передачи товара. При оценке представленных приёмных квитанций суд пришёл к выводу о том, что данные документы составлены с нарушением Методических рекомендаций по учёту и оформлению операций приема, хранения и отпуска товаров в организациях торговли, утвержденных комитетом РФ по торговле (письмо N 1-794/32-5 от 10.07.1996), поскольку в них отсутствуют сведения о доверенности и о лице, получившем товарно-материальные ценности: должность и расшифровка подписи лиц, получивших товар. Кроме того, суд указал, что в графах "руководитель" вышеупомянутых приёмных квитанций значатся написанные от руки фамилии Глушкова и Осипова, которые согласно имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц являлись директорами ООО "Орбита-СМАК", однако подписи данных лиц в приёмных квитанциях отсутствуют. Помимо прочего суд отметил, что истцом не представлены доказательства частичной оплаты со стороны ответчика. В связи с этим, суд пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (ч. 1 ст. 456 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 509 Кодекса поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях (ч. 1 ст. 510 ГК РФ).

В рассматриваемой ситуации условия поставки согласованы сторонами в разделе 2 договоров от 09.12.2009 б/н, от 18.01.2010 N 4, от 05.05.2010 б/н, от 16.06.2010 б/н, 07.07.2010 б/н.

Так, согласно пункту 2.3 поименованных договоров доставка продукции осуществляется транспортом поставщика.

В подтверждение факта поставки (передачи) товара ответчику истец представил приёмные квитанции (т. 1, л.д. 14-19).

При оценке представленных истцом письменных доказательств факта передачи товара ответчику апелляционный суд исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной, в том числе, в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Правовое регулирование, закреплённое в ч. 1 ст. 458, а также иных статьях параграфов 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливает, что обстоятельством, порождающим денежное обязательство покупателя в пользу поставщика, является фактическая передача товарно-материальных ценностей. Соответственно, необходимым и достаточным доказательством (согласно статьям 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) факта возникновения обязанности покупателя оплатить поставленный товар является документ (иное доказательство), позволяющий определить наименование покупателя и поставщика, наименование и количество переданного товара, и имеющий надлежащую отметку покупателя (подпись, печать) о получении продукции.

Из представленных истцом приёмных квитанций следует, что общество "Орбита-СМАК" приняло от общества "Экспериментально" товар на общую сумму 163 653 руб., наименование, стоимость и характеристики переданных товарно-материальных ценностей соответствуют поименованной в договорах продукции, передача товара осуществлена в день подписания договоров поставки (дата поставки, содержащаяся в приёмных квитанциях, соответствует датам договоров поставки). Таким образом, представленные истцом приёмные квитанции позволяют определить наименование покупателя и поставщика; наименование, количество, ассортимент, стоимость поставляемой продукции; дату передачи товара поставщиком (т. 1, л.д. 14-19).

Следует отметить, что во всех представленных приёмных квитанциях имеются оттиски печати ООО "Орбита-СМАК" с указанием идентификационного номера данного налогоплательщика (ИНН), а также основного государственного регистрационного номер (ОГРН).

Кроме того, в строке приёмных квитанций "скот принял" проставлены подписи представителей покупателя (ответчика), расшифровка которых указана ниже в строке "руководитель". При этом в качестве лиц, получивших товар от общества "Экспериментальное", указаны руководители общества "Орбита-СМАК" Глушков А.Б. и Осипов Д.А.

Полномочия Глушкова А.Б. на представление интересов общества "Орбита-СМАК" (в том числе, подписание документов, получение материальных ценностей) подтверждаются представленной в материалы настоящего дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которой данное физическое лицо является директором ответчика, имеет полномочия действовать от имени юридического лица без доверенности (т. 1, л.д. 15-32).

Относительно полномочий Осипова Д.А. на представление интересов общества "Орбита-СМАК" по приобретению товара апелляционный суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу статьи 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 ГК РФ" (далее - Информационное письмо N 57) следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В рассматриваемой ситуации обществом "Экспериментальное" (истцом) представлено доказательство частичной оплаты со стороны общества "Орбита-СМАК" стоимости поставленного товара - платёжное поручение от 18.06.2010 N 488 на сумму 10 000 руб., основание платежа - "за крупный рогатый скот по счёт-фактуре 05/00002 от 05.05.2010". Принимая во внимание сложившийся между сторонами настоящего спора порядок оформления сделок по поставке скота (подписание договора и осуществление поставки в один день), оплата платёжным поручением от 18.06.2010 N 488 направлена на погашение задолженности за товар, поставленный по приёмной квитанции от 05.05.2010 N 40 (доказательства иных поставок в период с февраля по май 2010 года не представлены). Таким образом, оплата ответчиком части поставленного товара в силу статей 182-183 ГК РФ свидетельствует о наличии полномочий у физического лица Осипова Д.А. на представление интересов общества "Орбита-СМАК" по приобретению товара, поскольку именно Осипов Д.А. поименован в приёмной квитанции от 05.05.2010 в качестве руководителя покупателя как лицо, принявшее скот, а в графе "скот принял" стоит подпись Осипова Д.А.

Более того, на приёмных квитанциях, подписанных Осиповым Д.А., также стоят печати ООО "Орбита-СМАК", что в силу абзаца 2 части 1 статьи 182 Кодекса также свидетельствует о наличии у данного физического лица права действовать в интересах общества "Орбита-СМАК".

С учётом изложенного, апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции относительно правовой оценки представленных истцом приёмных квитанций. Следует отметить, что положения Методических рекомендаций по учёту и оформлению операций приёма, хранения и отпуска товаров в организациях торговли, утвержденных комитетом РФ по торговле (письмо N 1-794/32-5 от 10.07.1996), а также Положение по ведению бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности, утверждённое приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, не носят обязательного характера в гражданско-правовых отношениях (нарушение финансовой дисциплины не является основанием для освобождения покупателя от оплаты принятого товара).

Обществом "Экспериментальное" представлены достаточные доказательства в подтверждение факта передачи обществу "Орбита-СМАК" товара на сумму 163 653 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Учитывая положения раздела 3 договоров поставки, обязанность ответчика по оплате поставленного истцом товара возникла до обращения в суд с иском по данному делу.

ООО "Орбита-СМАК" продукцию на сумму 153 648 руб. 57 коп. не оплатило, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащих доказательств оплаты суду не представило.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции от 25.11.2010 по делу N А47-8022/2010 подлежит отмене согласно пункту 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковые требования общества "Экспериментальное" - удовлетворению в полном объёме.

По смыслу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требований общества "Экспериментальное" удовлетворены в полном объёме, с общества "Орбита-СМАК" подлежат взысканию в пользу истца, понесённые последним, судебные расходы по уплате государственной пошлины при обращении в суд первой инстанции в размере 5 609 руб. 50 коп. (платёжные поручения от 14.09.2010 N 843 на сумму 4 575 руб., от 15.09.2010 N 852 на сумму 1 034 руб. 50 коп.; т. 1, л.д. 6-7), а также при обращении в суд апелляционной инстанции в размере 2 000 руб. (платёжное поручение от 20.12.2010 N 1243 на сумму 2 000 руб.; т. 1, л.д. 45).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.11.2010 по делу N А47-8022/2010 отменить, исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Экспериментальное" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Орбита-СМАК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Экспериментальное" 153 648 руб. 57 коп. задолженности за поставленный товар.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Орбита-СМАК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Экспериментальное" 7 609 руб. 50 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу: http://www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

М.Г. Степанова

Судьи

В.М. Толкунов Ю.А. Кузнецов