Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2008 г. N 07АП-4919/08

20 октября 2008 г.

Дело N 07АП-4919/08

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2008 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.Е. Лобановой

судей И.Н. Мухиной

И.И. Терёхиной

при ведении протокола заседания судьёй И.Н. Мухиной

при участии:

от истца - Чебыкиной Д.О. (дов. от 11.09.2008г.)

от ответчика - Глазырина О.Н. (дов. от 1.04.2008г.) Александренко А.В. (дов. от 1.04.2008г.)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Техномодуль"

на решение Арбитражного суда Томской области от 27 июня 2008 года по делу N А67-9360/06 (судья Н.В. Сердюкова)

по иску ФГУП "Томский электротехнический завод"

к ООО "Техномодуль"

о взыскании 30687386,20 руб.

установил:

ФГУП "Томский электротехнический завод" обратилось в Арбитражный суд Томской области, с учётом уточнений суммы требований, принятых судом, с иском к ООО "Техномодуль" о взыскании 30687386,20 руб. неосновательного обогащения, образовавшегося в результате перечисления ему иными лицами денежных средств, причитающихся истцу.

До принятия решения суда ООО "Техномодуль" обратилось к ФГУП "Томский электротехнический завод" со встречным иском о взыскании 7515925,03 руб. задолженности по оплате товара, переданного по накладным в период с февраля 2003 года по октябрь 2005 года, а также 1539053,51 руб. годовых процентов, начисленных по статье 395 ГК РФ за просрочку оплаты товара.

Решением Арбитражного суда Томской области от 27 июня 2008 года по делу N А67-9360/06 с ООО "Техномодуль" в пользу ФГУП "Томский электротехнический завод" взыскано неосновательное обогащение в сумме 3671669,45 руб., в остальной части первоначального иска, а также в удовлетворении встречного иска отказано.

ООО "Техномодуль", не согласившись с решением суда от 27 июня 2008 года, подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, в первоначальном иске отказать, а встречный иск удовлетворить. Жалоба мотивирована тем, что из решения суда нельзя установить по каким платёжным документам удовлетворено требование истца о взыскании неосновательного обогащения. Решение в этой части не мотивировано и это затрудняет его обжалование. Судом не исследованы правоотношения истца и иные лиц, производивших перечисление денежных средств ответчику. Истец имел перед ответчиком задолженность, и получение денежных средств от иных лиц было направлено на погашение существовавшего долга. Товар, который был передан истцу по накладным, им не оплачен. Факт получения товара подтверждается росписями в накладных и отражены в бухгалтерском учёте истца - книгах покупок. Доводы апелляционной жалобы были поддержаны представителями ООО "Техномодуль" в судебном заседании.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменения. По его мнению, суд первой инстанции полностью исследовал обстоятельства дела и пришёл к правильному выводу о неосновательности получения ответчиком денежных средств от сделок, заключённых ФГУП "Томский электротехнический завод". Зачёт полученных денежных средств в счёт расчётов недопустимо, т.к. стороны соглашений о зачёте не заключали. По встречному иску ответчик не доказал получение товара уполномоченными лицами истца и суд обоснованно отказал во взыскании его стоимости. Представитель истца в судебном заседании доводы отзыва на апелляционную жалобу поддержал полностью.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьёй 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Томской области от 27 июня 2008 года по делу N А67-9360/06, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим изменению.

Как следует из материалов дела, в период с 8 апреля 2003 года по 15 ноября 2005 года на расчётный счёт ООО "Техномодуль" были перечислены денежные средства юридическими лицами, с которыми оно не состояло в договорных отношениях. Всего перечисление произведено по 428 позициям.

ФГУП "Томский электротехнический завод" полагая, что данные денежные средства принадлежат ему, обратился к ООО "Техномодуль" с иском о взыскании в свою пользу 958000 руб. неосновательно полученных денежных средств. В процессе рассмотрения дела в арбитражном суде сумма требования ФГУП "Томский электротехнический завод" о взыскании неосновательного обогащения была увеличена до 30687386,20 руб.

Истец утверждает, что состоит в договорных отношениях с лицами, перечислившими денежные средства ответчику. Перечисление было произведено с указанием "оплата за ФГУП "ТЭТЗ", "за ФГУП "ТЭТЗ". Ссылаясь на такие указания в платёжных поручениях в графе назначение платежа, он полагает, что является владельцем денежных средств неосновательно удерживаемых ООО "Техномодуль", которые просит взыскать по статье 1102 ГК РФ.

С доводами истца суд первой инстанции согласился частично. В решении от 27 июня 2008 года указано, что ФГУП "Томский электротехнический завод" перечислил ООО "Техномодуль" денежные средства на общую сумму 30687386,20 руб. Это подтверждено платёжными поручениями, выписками банка и ответчиком не опровергается.

Однако в материалы дела представлены платёжные поручения на указанную сумму, где плательщиками значится не истец, а иные юридические лица. Об этом также указано в исковом заявлении и расчёте иска. Получение денежных средств от иных лиц ответчик признаёт. Им также признаётся, что в договорных отношениях с этим лицами он не состоит.

В соответствии со статьёй 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом или сделкой оснований приобрело имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевший), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое имущество независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества или самого потерпевшего.

Получая денежные средства от лиц, не являющихся его должниками, и не имея законных оснований для их получения, ООО "Техномодуль" неосновательно обогатился за их счёт.

Утверждение ФГУП "Томский электротехнический завод" о том, что обогащение произошло за его счёт, т.к. плательщики являлись его должниками, и в платёжных документах сделана ссылка на счета-фактуры, выставленные ФГУП "Томский электротехнический завод", договоры, заключённые с ним, является необоснованным.

Как указано выше, в соответствии со статьёй 1102 ГК РФ приобретатель обязан возвратить имущество непосредственно потерпевшему. Правовых оснований для исследования и оценки каких-либо правоотношений между потерпевшим и его контрагентами приобретатель не имеет. Он не является кредитно-расчётным учреждением и обязательств по перечислению денежных средств от одного хозяйствующего субъекта другому не исполняет.

Суд первой инстанции, исследовав доводы о расчёте за счёт третьих лиц по долга, договор поручения от 9 января 2004 года, подписанный между истцом и ответчиком правомерно пришёл к выводу о его незаключённости. В пункте 1.1 договора стороны предусмотрели, что ООО "Техномодуль" обязуется от имени и за счёт ФГУП "Томский электротехнический завод" производить платежи в его адрес. Оплата производится по письменным заявкам доверителя. Фактически заявки истцом не подавались.

На основании статьи 431 ГК РФ, предусматривающей обязанность суда при толковании условий договора принимать во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений, апелляционный суд установил, что договор от 9 января 2004 года не имеет предмета. По его условиям ответчик от имени истца обязался производить платежи в адрес самого истца, что лишает его какого-либо правового смысла. Соответственно обязательства по поручительству между сторонами также отсутствовали.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о неосновательном обогащении ООО "Техномодуль" за счёт ФГУП "Томский электротехнический завод" противоречит материалам дела и основан на неправильной их правовой оценке. Частичное удовлетворение требования ФГУП "Томский электротехнический завод" о взыскании с ООО "Техномодуль" неосновательного обогащения противоречит статье 1102 ГК РФ, решение суда в этой части подлежит отмене.

По настоящему делу ООО "Техномодуль" заявлено встречные исковые требования о взыскании с ФГУП "Томский электротехнический завод" 7515925,03 руб. задолженности по оплате товара, переданного по накладным в период с февраля 2003 года по октябрь 2005 года, а также 1539053,51 руб. годовых процентов, начисленных по статье 395 ГК РФ за просрочку оплаты товара.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции сослался на несоблюдение формы разовых сделок купли-продажи, т.к. представленные вдело товарные накладные и доверенности не соответствуют постановлению Правительства РФ N 132 от 25 декабря 1998 года. Выводы суда не соответствуют представленным доказательствам и не основаны на нормах гражданского законодательства, что влечёт отмену решения суда в этой части требований.

В соответствии со статьями 161 и 432 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, а договор считается заключённым, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям.

ООО "Техномодуль" представлены в дело надлежаще заверенные копии товарных накладных в количестве 94 штук, имеющие наименование продавца - ООО "Техномодуль", покупателя - ФГУП "Томский электротехнический завод" товара, его количество и стоимость, подписи сторон о передаче и получении товара, т.е. все существенные условия, предъявляемые статьёй 454 ГК РФ для договоров купли-продажи, а также сведения об исполнении продавцом обязанности по передаче товара. Данные письменные документы подтверждают заключение между сторонами разовых сделок купли-продажи. Товар получен представителями ФГУП "Томский электротехнический завод" по надлежаще выданным доверенностям, о чём имеется роспись в графе "получил".

Материалами дела подтверждён факт передачи товара в 2003 году по накладным с номерами 3, 11, 20-46, 49, 50-52, 57-61, 64-77, 79-83; в 2004 году по накладным с номерами 4-6, 9, 11-15, 17, 20-26, 30, 36, 39, 40-44, 46-47, 49, 51, 55, 56, 59, 61-65, 67. Апелляционный суд также принимает как подтверждённый частичной оплатой факт передачи товара в 2005 году по накладным N 70, 72, 84, 87-91, 100, 111.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором.

Условие об отсрочке платежа стороны не согласовывали, в связи с этим у ФГУП "Томский электротехнический завод" возникло денежное обязательство перед ООО "Техномодуль" по оплате полученного товара. Свои обязательства оно исполнило частично, оплатив товар в сумме 484126,25 руб., полученный в 2005 году по указанным выше накладным. Общая сумма долга составляет 2297462 руб., которая на основании статей 309, 486 ГК РФ подлежит взысканию.

Оснований для применения исковой давности к требованию о взыскании долга по встречному иску нет, т.к. данные требования были включены в реестр кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве ФГУП "Томский электротехнический завод", что в силу статьи 203 ГК РФ прерывает её течение.

Материалами дела не подтверждена передача ФГУП "Томский электротехнический завод" товара в 2003 году по накладным с номерами 42,47, 48, 78; в 2004 году по накладным с номерами 7, 18, 19, 27-29, 31, 35,45,48, 50, 57, 58, т.к. в них в графе "получил" отсутствует роспись уполномоченного лица покупателя.

ООО "Техномодуль" не представил в дело накладные за 2005 года за номерами 43-48, 60, 61, 65-69, 71, 73-83, 86, 92-99, 101-106, 109-112, 200-206, 208-221, 224-230, в связи с этим апелляционный суд не считает доказанным факт передачи товара по ним. Довод ООО "Техномодуль" о подтверждении факта передачи товара по этим накладным со ссылкой на записи в книге покупок истца судом отклоняется.

Сведения в книге покупок внесены по принятым в оплате счетам без указания наименования и количества товара. Исковые требования по встречному иску предъявлены на основании товарных накладных. Индивидуализирующие признаки накладных и счетов у ООО "Техномодуль" не совпадают, что исключает возможность идентификации внесённых в книгу покупок сведений и сопоставления их с предъявленными ко взысканию накладными.

За допущенную просрочку в оплате товара, полученного по разовым сделкам купли-продажи, ООО "Техномодуль" начислил ФГУП "Томский электротехнический завод годовые проценты за период с 14 февраля 2003 года по 31 марта 2008 года на общую сумму 1539053,51 руб.

Статья 395 ГК РФ предусматривает, что за пользование денежными средствами вследствие просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора учётной ставкой банковского процента, если долг взыскивается в судебном порядке, то на день предъявления иска.

ООО "Техномодуль" обоснованно произвёл расчёт процентов исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ, в 10%, действовавшей на день подачи встречного иска. Однако из расчёта процентов подлежит исключению их начисление на стоимость товара, факт передачи которого не доказан, а также период моратория с 1 июля 2005 по 12 февраля 2008 года, установленный на основании статьи 95 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Проверив расчёт процентов, апелляционный суд признал обоснованным их начисление в сумме 321351,53 руб., которые и подлежат взысканию.

Учитывая изложенные обстоятельства, решение Арбитражного суда Томской области от 27 июня 2008 года подлежит изменению.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьёй 110 АПК РФ по первоначальному иску и апелляционной жалобе относятся на ФГУП "Томский электротехнический завод", по встречному иску распределяются между сторонами пропорционально удовлетворённым требованиям.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктами 3, 4 части 1, пунктом 2 части 2 статьи 270, статьями 110, 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 27 июня 2008 года по делу N А67-9360/06 изменить, изложив в следующей редакции:

в удовлетворении исковых требований ФГУП "Томский электротехнический завод" отказать;

взыскать с ФГУП "Томский электротехнический завод" в пользу ООО "Техномодуль" 2297462 руб. 39 коп. задолженности, 321351 руб. 53 коп. годовых процентов и 1500 руб. госпошлины, всего 2620313 руб.92 коп.;

взыскать с ФГУП "Томский электротехнический завод" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 99827 руб. 95 коп.;

взыскать с ООО "Техномодуль" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 39866 руб. 95 коп.

в удовлетворении остальной части иска ООО "Техномодуль" по встречным требованиям отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Л.Е. Лобанова

Судьи

И.Н. Мухина И.И. Терёхина