Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 1 июня 2006 г. N КГ-А40/3729-06
(извлечение)
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Энергетическая трастовая компания "Энерготрастком" (Д.У.), общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Троянс Групп" и Л. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Московский завод счетно-аналитических машин им. В.Д. Калмыкова" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ответчика, проведение которого было назначено на 13 марта 2005 года в 12 часов 00 минут.
Третьим лицом в исковом заявлении привлечено открытое акционерное общество (ОАО) "Независимый регистратор "Реестр-Центр".
Исковые требования мотивированы тем, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин им. В.Д. Калмыкова", назначенное на 13 марта 2005 года в 12 часов 00 минут по требованию ООО "Энерготрастком" (Д.У.), проведено с нарушением требований пункта 2 статьи 31, пункта 2 статьи 60, статьи 57 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статей 21, 35 Устава общества, поскольку истцам не были направлены бюллетени для голосования; представители истцов, явившиеся по адресу места проведения собрания и имевшие надлежащим образом оформленные полномочия, не были допущены работниками охраны в здание без законных на то оснований, в результате чего не смогли принять участие в общем собрании акционеров.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 августа 2005 года удовлетворены требования ООО "Энерготрастком" (Д.У.) и Л., признаны недействительными все решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин им. В.Д. Калмыкова", проведение которого было назначено на 13 марта 2005 года на 12 часов 00 минут, а ООО "Троянс Групп" отказано в иске по тем мотивам, что удовлетворение требований данного истца не приведет к защите его законных интересов, как акционера, на получение дивидендов по результатам 2003 финансового года, поскольку ООО "Троянс Групп не представило доказательств того, что являлось акционером ответчика в 2003 году.
Решение об удовлетворении иска мотивировано тем, что при проведении оспариваемого общего собрания акционеров были грубо нарушены права истцов, которые не смогли участвовать в собрании, выразить свою волю по рассматриваемому вопросу, принять участие в голосовании; все истцы были включены в список лиц, имеющих право участвовать в собрании; списки были своевременно представлены регистратором в распоряжение ответчика.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2006 года решение отменено, в иске отказано полностью.
Апелляционный суд пришел к выводу, что оспариваемые решения общего собрания акционеров не нарушают права и законные интересы ООО "Энерготрастком" (Д.У.), ООО "Троянс Групп" не является акционером ответчика, так как акции были приобретены им по ничтожной сделке; голосование Л. не могло повлиять на результаты голосования, поэтому допущенные в отношении Л. Нарушения не могут быть признаны существенными, и оспариваемые решения не повлекли причинения ему убытков.
В кассационной жалобе истцы просят отменить решение суда первой инстанции в части отказа в иске ООО "Троянс Групп", а постановление апелляционного суда - отменить полностью, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неприменение норм материального права, подлежавших применению.
В заседании кассационной инстанции представитель истцов привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.
Представители ответчика и ОАО "Независимый регистратор "Реестр-Центр" возразили против удовлетворения жалобы, ссылаясь на несостоятельность ее доводов и полагая постановление апелляционного суда законным и обоснованным; возражения ответчика изложены в письменном отзыве на жалобу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав явившихся представителей и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене, с направлением дела на новое рассмотрение, исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего федерального закона, иных нормативных правовых актов, Устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Высший Арбитражный суд Российской Федерации в пункте 24 Постановления Пленума от 18 ноября 2003 года N 19 разъяснил, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования.
Иск о признании решения общего собрания подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных нормативных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков акционеру.
Для отказа в иске в признании решения общего собрания акционеров недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Исходя из этого, в предмет доказывания входит установление совокупности обстоятельств: является ли истец акционером общества; имели ли место нарушения закона и иных нормативных правовых актов и устава общества, и если факт нарушения установлен - могут ли данные нарушения быть квалифицированы, как существенные, и в связи с этим служить основанием для удовлетворения иска; повлекли ли эти нарушения причинение убытков акционеру; могло ли голосование данного акционера повлиять на результаты голосования.
Однако из принятых по делу судебных актов не следует, что судом обеих инстанций были соблюдены требования пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" с учетом разъяснений Высшего Арбитражного суда Российской Федерации по этому вопросу, поскольку судом первой инстанции установлен только факт грубого нарушения закона и устава общества, однако не высказано суждение о том, могло ли голосование ООО "Энергострастком" (Д.У.) и Л. повлиять на результаты голосования, не установлено, причинены ли им убытки принятым на общем собрании решением.
Апелляционный суд, отменяя реш
