Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 апреля 2007 г. N КГ-А40/2265-07-П Отказывая в признании недействительным решения внеочередного общего собрания, суд исходил из того, что истец не доказал права на обращение с иском, поскольку оспариваемым решением не затрагиваются его права и законные интересы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 апреля 2007 г. N КГ-А40/2265-07-П
(извлечение)

ООО "Энерготрастком", ООО "Троянс-Групп" и Л. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском" к ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ответчика, проведение которого было назначена на 13 марта 2005 г. в 12 часов 00 минут.

Исковые требования мотивированы тем, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО "АО "САМ", назначенное на 13 марта 2005 года на 12 часов 00 минут, проведено с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах" и устава Общества: истцам не были направлены бюллетени для голосования; представители истцов, явившиеся по месту проведения собрания, не были на него допущены и не смогли принять в нем участие.

Решением от 11 августа 2005 г. Арбитражного суда г. Москвы исковые требования ООО "Энерготрастком" и Л. удовлетворены, решения внеочередного общего собрания акционеров признаны недействительными, а ООО "Троянс-Групп отказано в иске по тем мотивам, что удовлетворение требований данного истца не приведет к защите его законных прав и интересов, поскольку в 2003 году ООО "Троянс-Групп" акционером ОАО "АО "САМ" не являлось и, следовательно, разрешение вопроса о выплате дивидендов за 2003 год не затрагивает его прав.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2006 г. решение от 11 августа 2005 г. отменено, в иске отказано полностью.

Апелляционный суд пришел к выводу, что оспариваемые решения общего собрания акционеров не нарушают права и законные интересы ООО "Энерготрастком", ООО "Троянс Групп" не является акционером ответчика, так как акции были приобретены им по ничтожной сделке; голосование Л. не могло повлиять на результаты голосования, поэтому нарушения, допущенные в отношении Л. не могут быть признаны существенными.

Постановлением от 1 июня 2006 г. N КГ-А40/3729-06 Федерального арбитражного суда Московского круга решение от 11 августа 2005 года по делу N А40-18389/05-134-135 Арбитражного суда г. Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2006 года N 09АП-11464/05-ГК отменены и дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Кассационная инстанция указала на необходимость установить являются ли истцы, лицами, имеющими права на обжалование решений общего собрания, то есть акционерами общества, имели ли место нарушения Закона и могут ли они служить основанием для удовлетворения иска, то есть, возможно ли их квалифицировать как существенные, а также повлекли ли указанные нарушения причинение убытков акционерам; указано также на необходимость установить факт наличия или отсутствия совокупности обстоятельств для принятия решения об отказе или удовлетворении иска. Суду также рекомендовано дать надлежащую квалификацию договора займа от 20.01.2005 г., заключенного между ООО "ЦМД" и ООО "Троянс Групп", определив его истинную цель, для чего обсудить вопрос о привлечении к участию в деле ООО "ЦМД".

При повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено ООО "ЦМД". ООО "Троянс Групп" в порядке части 2 статьи 49 АПК РФ отказалось от исковых требований. В связи с чем, обстоятельства, касающиеся приобретения ООО "Троянс Групп" акций" ОАО "САМ", судом не исследовались и не оценивались.

Решением от 13 ноября 2006 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-18389/05-135 в удовлетворении исковых требований ООО "Энерготрастком" и Л. отказано.

В кассационной жалобе на решение от 13.11.2006 г. по делу N А40-18389/05-134-135 ООО "Энерготрастком", ООО "ЦМД" и Л. просят обжалуемое решение отменить полностью и не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования истцов, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и противоречия, содержащиеся в мотивировочной части решения.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Энерготрастком" и Л. доводы кассационной жалобы поддержали по указанным в ней основаниям.

Представитель ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин" просил кассационную жалобу отклонить, считая обжалуемое решение законным и обоснованным. Ответчиком представлен мотивированный отзыв на кассационную жалобу.

Третьи лица представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и вынесении обжалуемого решения, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для его отмены.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того что истцы не доказали, что принятыми на оспариваемом собрании, нарушены их права и законные интересы. Кроме того, суд не посчитал доказанным сам факт не допуска ответчиком представителей истцов на собрание, назначенное на 13.03.2005 г. на 12 часов 00 минут.

Оснований для иных выводов кассационной инстанцией не установлено.

Судебная коллегия считает необходимым указать также на следующее.

Внеочередное общее собрание акционеров ОАО "АО "САМ", решения которого оспариваются в данном процессе, созвано по инициативе ООО "Энерготрастком" с целью пересмотра решения акционеров ОАО "САМ" о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям за 2003 год, то есть за период, когда ООО "Энерготрастком" акционером данного общества не являлось. При таких условиях, судом сделан правильный вывод о том, что целью данного обращения в суд являлось не восстановление нарушенных прав истцов, поскольку они не доказали каким образом именно принятым решением были нарушены их права и законные интересы.

Заинтересованность истцов в изменении в сторону уменьшения количества голосующих акций за период с 19.06.2004 г. не является основанием для вывода о нарушении их прав.

С учетом изложенного, вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований является правильным.

Доводы кассационной жалобы судом изучены и отклонены, как направленные на переоценку доказательств по делу.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение от 13 ноября 2006 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-18389/05-134-136 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.