Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2008 г. N 07АП-39/08

г. Томск

Дело N 07АП-39/08 (А 27-6482/2007-3)

"04" марта 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 04.03.2008 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.Н.Мухиной

судей: В. В. Прозорова, Л. Ф. Чеклюевой

при ведении протокола судебного заседания судьей В. В. Прозоровым

при участии:

от истца: Д. А. Селивановской

от ответчика: А. С. Атьясова

от третьего лица: не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Кузнецкий уголь"

на решение Арбитражного суда Томской области Кемеровской области

от 14 ноября 2007 года по делу N А27-6482/2007-3 (судья Е.Н.Михаленко)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания "Кузнецкий уголь"

к обществу с ограниченной ответственностью "Разрез "Мунайский"

3-е лицо общество с ограниченной ответственностью "Элекс"

о взыскании 690 575 руб. 89 коп.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания "Кузнецкий уголь" (далее - ООО "Компания "Кузнецкий уголь") обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Разрез Мунайский" (далее - ООО "Разрез Мунайский") о взыскании 663 112 руб. задолженности за поставленную продукцию по договору N 2 от 10.03.2005 года, право требования по которому передано истцу на основании договора цессии от 18.12.2006 года, 27 463 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Элекс" (далее - ООО "Элекс").

Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, ООО "Компания "Кузнецкий уголь" в апелляционной жалобе просит его отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование своей позиции податель указал следующее. При заключении договора поставки нефтепродуктов N 2 от 10.03.2005 его существенные условия, в том числе о предмете, были согласованы сторонами. Из названия указанного договора устанавливается его предмет - поставка нефтепродуктов. Суд не выяснил действительную общую волю сторон с учетом цели договора, предшествующие заключению договора переговоры, последующее поведение сторон. Судом не был исследован вопрос об исполнении обязательств каждой из сторон. ООО "Элекс" и ООО "Компания "Кузнецкий уголь" надлежащим образом уведомили ООО "Разрез Мунайский" о состоявшейся смене кредиторов, направив ему уведомления от 01.11.2006 и от 18.12.2006 года. Суд неправомерно признал договор уступки права требования ничтожной сделкой. Воля сторон при его заключении была направлена на осуществление взыскания денежных средств по договору поставки с ООО "Разрез Мунайский". Проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ, подлежат уплате не зависимо от того, получены ли чужие денежные средства на основании договорных отношений или при отсутствии таковых. Ходатайство истца об истребовании доказательств для полного, всестороннего, объективного рассмотрения дела необоснованно, без указания мотивов, отклонено судом.

ООО "Разрез Мунайский" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, решение суда первой инстанции - без изменения. По мнению ответчика, договор поставки нефтепродуктов является незаключенным: не согласовано существенное условие о товаре, отсутствуют положения и приложения, позволяющие определить наименование и количество товара. Указание в названии договора на поставку нефтепродуктов не свидетельствует о согласовании его предмета. Само понятие нефтепродукты охватывает широкий спектр различных продуктов, получаемых в результате переработки нефти. Кроме того, согласно пункту 1.1 договора N 2 от 10.03.2005 количество, ассортимент и цена продукции должны были быть определены сторонами в дополнительном соглашении, являющимся неотъемлемой частью указанного договора. Такое соглашение отсутствует. Не представлено доказательств выполнения ООО "Элекс" своих обязательств по договору, а также надлежащего принятия товара ответчиком. Договор уступки права требования от 18.12.2006 не соответствует действующему законодательству, ничтожен. В такой ситуации первоначальный кредитор отвечает перед новым за недействительность переданного ему требования. Отсутствуют основания для истребования документов по ходатайству истца, поскольку открытое акционерное общество "НК" Роснефть-Алтай нефтепродукт" (далее - "НК" Роснефть-Алтай нефтепродукт") не является участником спора, а его отношения с участниками к рассматриваемому делу не относятся.

В заседание суда апелляционной инстанции представитель истца поддержала доводы, изложенные в жалобе, просила решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

Представитель ответчика с требованиями жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, возражал против отмены решения суда первой инстанции.

Третье лицо своего представителя в судебное заседание не направило, будучи надлежащим образом извещено о времени и месте его проведения.

По ходатайству представителя истца, с учетом возражений представителя ответчика, суд приобщил к материалам дела копий счета-фактуры N 4598 от 18.05.2005, товарной накладной N 1866 от 18.05.2005, дополнительных соглашений N 8 от 15.03.2005, N 12 от 17.03.2005, N 21 от 15.05.2005, N 23 от 17.05.2005 (подлинники обозревались судом).

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Обращаясь с иском в арбитражный суд, ООО "Компания "Кузнецкий уголь" в обоснование своих требований сослалось на договор уступки права б/н от 18.12.2006 г.

Как следует из материалов дела, по договору уступки от 18.12.2006 г. ООО "Альянс" (цедент) уступает, а ООО "Компания "Кузнецкий уголь" (цессионарий) принимает право требования долга в сумме 663 112 руб. по договору N 2 от 10.03.2005 г., заключенному между ООО "Элекс" и должником - ООО "Разрез "Мунайский". Указанный размер задолженности должника подтверждается актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 01.11.2006 г., прилагаемым к настоящему договору (л.д. 20-21) (пункты 1.1, 1.2).

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

По смыслу приведенной нормы права существенным условием договора уступки права (требования) является указание конкретного обязательства, на основании которого возникло соответствующее право, а также условия, позволяющие его индивидуализировать.

Отсутствие в соглашении об уступке права (требования) указания на конкретное основание возникновения передаваемого требования свидетельствует о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 Гражданского кодекса РФ). Данная позиция подтверждается положениями пунктов 12,13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120.

Содержание договора уступки права от 18.12.2006 г. не позволяет определить, на основании чего возникла задолженность ООО "Разрез "Мунайский" в размере 663 112 руб., то есть не содержит указание на обязательство, в силу которого возникло передаваемое право. Согласно пункту 1.1 указанного договора цессионарий приобретает право требования долга по договору N 2 от 10.03.2005, заключенному между ООО "Элекс" и должником - ООО "Разрез "Мунайский". Однако обязанность ответчика уплатить 663 112 руб. не может возникнуть на основании самого договора. Указанная задолженность сложилась в результате совершения ряда поставок, проведенных на основании договора N 2 от 10.03.2005, и подтверждением которых служат конкретные товарные накладные, составленные сторонами.

Кроме того, как объяснила представитель истца в заседании суда апелляционной инстанции, часть взыскиваемой по настоящему делу задолженности образовалась по основанию, не связанному с договором поставки от 10.03.2005 г., а вследствие перечисления ООО "Элекс" денежных средств за ООО "Разрез "Мунайский по просьбе последнего, что подтверждается материалами дела (л.д. 67-70).

Акт сверки, на который имеется ссылка в пункте 1.2 договора уступки, в материалы дела не представлен; представитель истца заявила, что такой документ отсутствует.

Поскольку договор уступки от 18.12.2006 г. не содержит указания на основания возникновения передаваемого права, его предмет следует признать не согласованным, и, следовательно, договор - незаключенным.

Ходатайство истца об истребовании платежных поручений у ОАО "НК Роснефть Алтайнефтепродукт" обоснованно отклонено судом первой инстанции, поскольку данные документы не связаны с основанием иска (ст.ст. 67, 68 АПК РФ).

С учетом представленных истцом дополнительных соглашений к договору от 10.03.2005 г. вывод суда первой инстанции о незаключенности данного договора следует признать ошибочным, однако это не привело к принятию неправильного решения по делу.

Ввиду незаключенности договора уступки права (требования) б/н от 18.12.2006 г., на который истец сослался как на основание своих требований, суд первой инстанции правомерно оставил иск без удовлетворения.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 14.11.2007 г. по делу А 27-6482/2007-3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Н.Мухина

Судьи

В.В.Прозоров Л.Ф.Чеклюева