Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 мая 2006 г. N КГ-А40/4202-06 Отказывая в удовлетворении требований по делу о расторжении договора лизинга, суд исходил из того, что между истцом и ответчиком был заключен договор внутреннего финансового лизинга, в соответствии с которым лизингодатель имеет право уступить третьему лицу полностью или частично свои права по договору (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 мая 2006 г. N КГ-А40/4202-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Текст постановления приводится с учетом определения Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 июня 2006 г. N КГ-А40/4202-06 об исправлении опечатки

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2006 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Консалт" (лизингодатель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Бородино-Оренбург" (лизингополучатель) о расторжении договора внутреннего финансового лизинга от 28 апреля 2004 года N 41Д/04-04, взыскании 18 421 481 руб. 61 коп. лизинговых платежей по договору и 16 279 189 руб. 94 коп. пеней за просрочку исполнения обязательства по уплате лизинговых платежей. Истец просил обязать ответчика возвратить имущество (оборудование линии разлива напитков), являющееся предметом спорного договора. В обоснование заявленных требований истец ссылался на неисполнение ответчиком своих обязательств по данному договору.

Определением от 4 октября 2004 года к участию в деле привлечено Закрытое акционерное общество "Компания ЛОИТ" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

До принятия решения истцом заявлено ходатайство об увеличении исковых требований в части взыскании неустойки до 26 881 024 руб. 37 коп., которое удовлетворено судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29 декабря 2005 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28 февраля 2006 года, в иске отказано. Суд исходил из того, что ответчиком представлен договор от 9 августа 2004 года N БН/31Б купли-продажи имущества обремененного правом финансовой аренды (лизинга) ООО "Бородино-Оренбург", заключенный между истцом и ЗАО "Компания ЛОИТ". Согласно п. 1.2 договора с момента подписания данного договора право собственности на имущество, переданное лизингополучателю, перешло к ЗАО "Компания ЛОИТ", а права истца прекратились.

Суд отверг довод истца, изученный в суде первой инстанции, о недействительности договора купли-продажи как крупной сделки, как документально неподтвержденный.

Истец обратился с кассационной жалобой, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель считает, что суд неправильно применил статью 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и сделал неправильный вывод о том, что сделка купли-продажи имущества, обремененного правами лизингополучателя, не являлась на момент совершения крупной сделкой. По мнению заявителя, Г., подписавшая договор купли-продажи со стороны истца, не обладала полномочиями на заключение этого договора применительно к пункту 6 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Истец также считает, что суд неправильно применил пункт 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относительно обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда города Москвы от 30 мая 2005 года по делу N А40-11980/05-73-20, которым отказано в иске о признании соглашения о проведении зачета взаимных требований от 9 августа 2004 года недействительным. По мнению истца, судом в этом деле не устанавливались обстоятельства о наличии или отсутствии полномочий у Г. совершать сделку купли-продажи имущества, переданного в лизинг, кроме того, в нем не участвовали те же лица.

До рассмотрения кассационной жалобы представитель ООО "Консалт" заявил устное ходатайство о замене истца на ООО "Венета" (о процессуальном правопреемстве) в связи с уступкой последнему права требования задолженности и неустойки по договору внутреннего финансового лизинга от 28 апреля 2004 года N 41Д/04-04 на основании заключенного между ними договора уступки права требования (цессии) от 18 января 2006 года.

Суд кассационной инстанции не нашел оснований для удовлетворения ходатайства, поскольку протокольным определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля такое же ходатайство было отклонено. Заявленное в суд кассационной инстанции ходатайство фактически направлено на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта. Протокольное определение не было обжаловано в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не отменено, поэтому у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта и, соответственно, удовлетворения заявленного ходатайства.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, пояснил, что в соответствии с пунктом 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная обществом является оспоримой и согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации признается недействительной в силу признания ее таковой судом. Доказательств признания судом такой сделки недействительной истец не представил.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, также возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления.

Из материалов дела следует и правильно установлено судом, что между истцом и ответчиком 28 апреля 2004 года был заключен договор внутреннего финансового лизинга N 41Д/04-04, в соответствии с пунктом 3.4.4 которого лизингодатель имеет право уступить третьему лицу полностью или частично свои права по данному договору. 9 августа 2004 года ООО "Диалог-Оптим Лизинг" (продавец) и ЗАО "Компания ЛОИТ" (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества, обремененного правами лизингополучателя. Суд установил, что ответчик (лизингополучатель) в соответствии с пунктом 7.4 договора купли-продажи был извещен о продаже имущества переданного в лизинг, уведомлением от 11 августа 2004 года. Истец выбыл из правоотношения, возникшего на основании спорного договора, в связи с чем у ответчика прекратилось обязательство по перечислению ему лизинговых платежей.

Судом установлено, что Г., подписавшая договор купли-продажи со стороны истца, обладала полномочиями на совершение сделок от имени ООО "Диалог-Оптим Лизинг" на основании доверенности от 3 августа 2004 года б/н, которая соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательств, подтверждающих совершение сделки неуполномоченным лицом истец не представил.

В соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Такая сделка может быть признана недействительной по решению суда. С иском в суд по данным основаниям истец не обращался.

Исследуя возражения ответчика, суд правильно установил, что одобрение сделки купли-продажи оборудования от 9 августа 2004 года подтверждается соглашением о проведении зачета взаимных требований от 9 августа 2004 года, в соответствии с которым ЗАО "Компания ЛОИТ" признала задолженность перед ООО "Диалог-Оптим Лизинг" на сумму 32 223 846 руб. 12 коп. по договору купли-продажи. Суд правомерно установил сам факт одобрения, независимо от решения суда по другому делу.

Разрешая спор, суд исследовал все доказательства, представленные обеими сторонами, правильно установил все обстоятельства, имеющие значение для дела и правильно применил нормы материального и процессуального права.

Кроме того, ЗАО "Компания ЛОИТ" представило решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16 февраля 2006 года по делу N А47-11276/05-8ГК, которым в удовлетворении иска ООО "Консалт" о признании договора купли-продажи от 9 августа 2004 года N БН/31Б отказано.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не может быть удовлетворена.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 29 декабря 2005 года по делу N А40-46902/05-59-378 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 28 февраля 2006 года N 09АП-787/06-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу OОO "Консалт" - без удовлетворения.