|
г. Томск
|
Дело N 07АП-3162/08
|
|
16 июля 2008 г.
|
N А45-7825/07-37/274
|
Резолютивная часть постановления объявлена 9 июля 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2008 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кудряшевой Е.В.,
судей: Логачева К.Д., Усенко Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания Логачевым К.Д.,
при участии:
от истца: Крупина Н.А. по доверенности от 12.02.2008 г.,
от ответчиков: без участия (извещены),
рассмотрев в судебном заседании дело N А45-7825/07-37/274
по иску Никанорова Ю.В.
к ЗАО "Рубин", Юрченко Л. А.
о признании права собственности на акции
с апелляционной жалобой Никанорова Ю.В.
на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27 марта 2008 года по делу N А45-7825/07-37/274 (судья Гранкина Л.Н.),
УСТАНОВИЛ
Никаноров Ю.В. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) к ЗАО "Рубин", Юрченко Л.А. о признании права собственности на две бездокументарные обыкновенные именные акции ЗАО "Рубин" номинальной стоимостью 100 рублей каждая и обязании ЗАО "Рубин" списать со счета Юрченко Людмилы Александровны и зачислить на лицевой счет истца в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Рубин" две бездокументарные обыкновенные именные акции ЗАО "Рубин" номинальной стоимостью 100 рублей каждая.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27 марта 2008 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, Никаноров Ю.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы: передаточное распоряжение о передаче акций ЗАО "Рубин" в количестве 2 штук Юрченко Л.А. Никаноров Ю.В. не подписывал и не передавал его регистратору для списания акций с его лицевого счета; суд первой инстанции не учел тот факт, что в силу статьи 166 Гражданского кодекса РФ ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения.
ЗАО "Рубин" представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал на необоснованность изложенных истцом доводов, истец смешивает понятие "переход права" и "момент перехода права"; акции и деньги передаются в момент подписания договора, истец добровольно отказался от права собственности на акции ЗАО "Рубин"; отсутствие реестровой записи не свидетельствует о том, что у продавца акций сохранилось право собственности на отчужденные акции.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, в ней изложенным. Просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
ЗАО "Рубин", Юрченко Л. А., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.
Из материалов дела следует, что Никаноров Ю.В. до 15 апреля 2005 года являлся акционером ЗАО "Рубин", владея двумя обыкновенными бездокументарными акциями общества, что подтверждается представленными в дело выписками из реестра акционеров ЗАО "Рубин" (том 1, л.д. 29), а также списком акционеров ЗАО "Рубин" (том 1, л.д. 33). Истец, получив выписку из реестра акционеров ЗАО "Рубин" от 14 мая 2007 года, узнал, что он не является акционером ЗАО "Рубин" в связи с произведенной в реестре акционеров общества записью на основании договора купли-продажи акций от 15 апреля 2005 года (том 1, л.д. 19). В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиками представлен договор купли-продажи акций от 15 апреля 2005 года, содержащий не оговоренную подписями обеих сторон дату его составления, по условиям которого Никаноров Ю.В. продает, а Юрченко Л.А. приобретает две акции ЗАО "Рубин" по цене 100 рублей на сумму 200 рублей. По утверждениям истца, он не совершал с теми или иными лицами сделок, связанных с отчуждением принадлежащих ему акций. Однако в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом признан факт подписания указанного договора купли-продажи акций
Из материалов дела усматривается, что ЗАО "Рубин" было зарегистрировано Администрацией г. Куйбышева Новосибирской области 19 ноября 1992 года, выдано свидетельство о государственной регистрации предприятия НК-01 N 7. Согласно Уставу уставный капитал общества составляет 221 000 рублей и состоит из 221 обыкновенной именной бездокументарной акции номинальной стоимостью 1000 рублей. При учреждении акционерного общества размещение акций среди акционеров осуществляется до госрегистрации выпуска.
Как следует из определения об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении от 9 апреля 2007 года, в соответствии с требованием Федерального закона от 10.12.2003 года N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" акционерные общества должны в течение одного года с момента введения его в действие представить в органы, осуществляющие регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг документы для государственной регистрации всех размещенных и не зарегистрированных до вступления в силу Федерального закона ценных бумаг. ЗАО "Рубин" данное требование о предоставлении в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска ценных бумаг не выполнило.
В соответствии со статьей 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных федеральным законом.
Согласно статье 5 Федерального закона от 05.03.1999 года N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" на рынке ценных бумаг запрещаются публичное размещение, реклама и предложение в любой иной форме неограниченному кругу лиц ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию (за исключением ценных бумаг, размещение которых в случаях, предусмотренных федеральными законами, осуществляется без государственной регистрации их выпуска), ценных бумаг, публичное размещение которых запрещено или не предусмотрено федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также документов, удостоверяющих денежные и иные обязательства, но при этом не являющихся ценными бумагами в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, размещение именных бездокументарных акций общества осуществлено до вступления в силу указанных выше правовых норм. Между тем, как следует из письма Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 26.04.1999 года N ИБ-2171, в соответствии с пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается. Данное требование не распространяется на совершенные до вступления в силу названного Закона (11 марта 1999 г.) сделки с ценными бумагами, которые не полностью оплачены при их размещении или отчет об итогах выпуска которых не зарегистрирован.
Необходимость регистрации отчетов об итогах выпусков ценных бумаг установлена Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", который вступил в силу с 25 апреля 1996 г. До вступления в силу Закона о рынке ценных бумаг необходимость регистрации отчетов об итогах выпусков ценных бумаг отсутствовала. В связи с изложенным, требования пункта 2 статьи 5 Закона о защите прав инвесторов не распространяются на совершенные после 11 марта 1999 г. сделки с ценными бумагами, размещение которых завершено до выхода Закона о рынке ценных бумаг, при условии полной оплаты этих ценных бумаг их первыми владельцами. При таких обстоятельствах, довод апелляционной жалобы о ничтожности в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделок по отчуждению акций общества, судом апелляционной инстанции отклоняется как основанный на неправильном толковании норм материального права.
Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции исходил из того, что, выбрав такой способ защиты права как признания права собственности на акции, истец не подтвердил, что он утратил это право помимо своей воли, распоряжение о передачи прав по акциям возможно и от лица, на лицевой счет которого зачисляются акции.
Материалами дела подтверждается, что запись о переходе прав собственности на акции в реестре владельцев акций ЗАО "Рубин" произведена на основе заявления нового приобретателя акций Юрченко Л.А. (том 1, л.д. 129), а также передаточного распоряжения, подписанного лицом, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги (том 1, л.д. 130).
В соответствии со статьей 149 Гражданского кодекса РФ в случаях, определенных законом или в установленном им порядке, лицо, получившее специальную лицензию, может производить фиксацию прав, закрепляемых именной или ордерной ценной бумагой, в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации.
Как следует из статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии). Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Исходя из требования статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументар
