Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2008 г. N 17АП-9772/08

г. Пермь

30 декабря 2008 г.

Дело N А60-5434/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 декабря 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.

судей Хаснуллиной Т.Н., Васевой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровой З.В.

при участии:

от истца - открытого акционерного общества "Национальная энергетическая экспортно-импортная компания": Маренцева И.Ю. (паспорт, доверенность N 3 от 23.12.2008),

от ответчика - открытого акционерного общества "Первоуральский новотрубный завод": не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

от ответчика - открытого акционерного общества "Энергомашкорпорация": Евсеев М.И. (паспорт, доверенность N ДАС-059-08/100 от 28.07.2008),

от третьего лица - Берсенева Алексея Аркадьевича: не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика - открытого акционерного общества "Энергомашкорпорация", ответчика - открытого акционерного общества "Первоуральский новотрубный завод", истца - открытого акционерного общества "Национальная энергетическая экспортно-импортная компания"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 29 октября 2008 года

по делу N А60-5434/2008,

принятое судьей Рябовой С.Э.

по иску открытого акционерного общества "Национальная энергетическая экспортно-импортная компания"

к открытому акционерному обществу "Первоуральский новотрубный завод", открытому акционерному обществу "Энергомашкорпорация",

третье лицо: Берсенев Алексей Аркадьевич,

о взыскании вексельной суммы,

установил:

Открытое акционерное общество "Национальная энергетическая экспортно-импортная компания" (далее - ОАО "Нацэнерго", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Первоуральский новотрубный завод" (далее - ОАО "Уралтрубосталь") о взыскании суммы простого векселя серии К-452 N 2837796 и суммы простого векселя серии К-452 N 2837798 на общую сумму 3 000 000 руб. (т.1 л.д.6).

Определением суда от 26.05.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено открытое акционерного общество "Белгородский завод энергетического машиностроения" (т.1 л.д.74-76).

Определением суда от 01.09.2008 третье лицо, открытое акционерное общество "Белгородский завод энергетического машиностроения", заменено в порядке процессуального правопреемства на открытое акционерное общество "Энергомашкорпорация" (далее - ОАО "Энергомашкорпорация") - т.3 л.д.51-55. Этим же определением суд по ходатайству истца привлек в качестве солидарного ответчика ОАО "Энергомашкорпорация" и исключил его из состава третьих лиц.

Определением суда от 30.09.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен Берсенев Алексей Аркадьевич (далее - Береснев А.А.) - т.3 л.д.89-92.

Решением суда от 29.10.2008 в удовлетворении иска отказано (т.3 л.д.150-160). Отказывая в удовлетворении иска к векселедателю - ОАО "Уралтрубосталь", суд исходил из того, что истец не представил доказательств выдачи векселей лицом, уполномоченным действовать от имени ОАО "Уралтрубосталь", а также что он не доказал, что выдача векселей была в последующем одобрена этим предприятием. В удовлетворении иска в отношении ОАО "Энергомашкорпорация" отказано на том основании, что истец спорные векселя к оплате не предъявлял, протест в неплатеже не совершал, в связи с чем ОАО "Энергомашкорпорация", как регрессный должник, не обязано по спорным векселям.

В апелляционной жалобе ответчик - ОАО "Энергомашкорпорация", просит изменить решение суда от 29.10.2008 путем исключения из мотивировочной части выводов об установлении ОАО "Энергомашкорпорация" индоссантом по простым векселям серии К-452 N 2837798 и серии К-452 N 2837796 от 07.12.1998 как регрессного должника, оставив в остальной части решение без изменений. Ссылается на то, что правопредшественник ОАО "Энергомашкорпорация" - открытое акционерного общество "Белгородский завод энергетического машиностроения", указанные векселя от ОАО "Уралтрубосталь" не получало и не передавало.

Ответчик - ОАО "Уралтрубосталь", в апелляционной жалобе просит решение суда от 29.10.2008 изменить: внести изменения в мотивировочную часть и исключить из текста решения следующие выводы:

"оценив имеющиеся на спорных векселях бланковые индоссаменты, суд признал истца законным их векселедержателем, поскольку в материалы дела доказательств обратного представлено не было" (страница 7),

"следовательно, индоссант - открытое акционерное общество "Энергомашкорпорация", как регрессный должник_" (страница 10).

ОАО "Уралтрубосталь" полагает, что ОАО "Энергомашкорпорация" не получало от ОАО "Уралтрубосталь" спорные векселя и не передавало их ЗАО "Волгоград-Энерго-Ресурсы", в связи с чем истец не может основывать свое право векселедержателя на непрерывном ряде индоссаментов.

Истец обжалует решение суда от 29.10.2008 в апелляционном порядке, просит его отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять по делу новый судебный акт. По мнению истца, вывод суда о том, что спорные векселя от имени ОАО "Уралтрубосталь" подписаны неуполномоченным лицом не соответствует фактическим обстоятельствам дела и не подтвержден материалами дела.

Ответчик - ОАО "Уралтрубосталь" - в отзыве на апелляционную жалобу истца просит в удовлетворении этой жалобы отказать по основаниям, приведенным в отзыве. Своего представителя для участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции не направил.

Представитель ответчика - ОАО "Энергомашкорпорация" - в судебном заседании на доводах апелляционной жалобы настаивает, доводы апелляционной жалобы ОАО "Уралтрубосталь" поддерживает, с доводами апелляционной жалобы истца не согласен.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержала, выразила возражение против удовлетворения апелляционных жалоб ответчиков - ОАО "Энергомашкорпорация" и ОАО "Уралтрубосталь".

Третье лицо - Береснев А.А., надлежащим образом извещенный о месте и времени разбирательства дела, участие в судебном заседании не принял, отзыв на апелляционные жалобы в суд не направил.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предметом иска является требование о взыскании вексельных сумм по двум простым векселям, в которых в качестве векселедателя указано ОАО "Уралтрубосталь": серия К-452 N 2837798 на сумму 1 000 000 руб., дата составления 07.12.1998 со сроком платежа: 9 лет от даты составления, серия К-452 N 2837796 на сумму 2 000 000 руб., дата составления 07.12.1998 со сроком платежа: 9 лет от даты составления (т.1 л.д.9,10).

Оригиналы указанных простых векселей приобщены к материалам данного дела (т.3 л.д.165,166).

Как верно установлено судом первой инстанции, представленные истцом векселя соответствуют требованиям, предъявляемым ст. 75 Положения о переводном и простом векселе (Приложение к Постановлению ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341), далее по тексту именуемого - Положение.

В качестве индоссантов по указанным векселям указаны ОАО "Белгородский завод энергетического машиностроения" и ЗАО "Волгоградэнергоресурсы". Последний индоссамент ЗАО "Волгоградэнергоресурсы" является бланковым.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.06.2008 ОАО "Белгородский завод энергетического машиностроения" прекратило свою деятельность в результате присоединения к ОАО "Энергомашкорпорация". Таким образом, все права и обязанности ОАО "Белгородский завод энергетического машиностроения" перешли к ОАО "Энергомашкорпорация" (ст. 58 Гражданского кодекса РФ). Данное обстоятельство подтверждается договором о присоединении от 30.04.2003, уставом ОАО "Энергомашкорпорация" (т.3 л.д.12-18,19-48) и лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Согласно ст. 16, 77 Положения лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

В соответствии с разъяснением, данным в п. 9 Постановления Пленума ВС РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000, законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В силу изложенного, доказывание доводов о том, что ОАО "Энергомашкорпорация" спорные векселя не получало, не передавало и не является индоссантом, возлагается на заявителей жалоб - ответчиков.

Таким образом, в отсутствие доказательств иного, вывод суда первой инстанции о том, что истец является законным векселедержателем, является правильным.

Простые векселя серии К-452 N 2837798 и N 2837796 не содержат расшифровки подписи руководителя предприятия-векселедателя.

Материалами дела подтверждается, что на момент составления указанных векселей руководителем ОАО "Уралтрубосталь" являлся Шмелев А.К., назначенный на должность генерального директора решением наблюдательного совета от 12.11.1998 и освобожденный от должности с 28.11.2001 решением совета директоров от 27.11.2001 (т.1 л.д.36-49, т.2 л.д.33-36).

Вопрос о подлинности подписи генерального директора ОАО "Уралтрубосталь" Шмелева А.К. на векселях серии К-452 N 2837798 и N 2837796 исследовался экспертом в рамках назначенной судом почерковедческой экспертизы (определение от 03.07.2008) - т.2 л.д.63-67. Согласно заключению эксперта от 31.07.2008 подписи, расположенные в строке "Руководитель предприятия-векселедателя" в простых векселях от 07.12.1998 серии К-452 за N 2837796 на сумму 2 000 000 руб. и за N 2837798 на сумму 1 000 000 руб., выполнены не Шмелевым А.К., а кем-то другим (т.2 л.д.85-87).

Поскольку, согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, вывод суда первой инстанции о том, что спорные простые векселя подписаны ненадлежащим лицом, является верным. Данный вывод соответствует положениям п. 2 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 9.5. устава ОАО "Уралтрубосталь". Доказательств иного в материалах дела не имеется и истцом не представлено.

Согласно ст. 8 Положения каждый, кто подписал переводный вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел бы тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

В соответствии с разъяснением, данным в п. 13 Постановления Пленума ВС РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000, лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично. При рассмотрении дел следует также учитывать, что в том случае, когда представляемое лицо одобрит совершенную от его имени сделку, ответственность по векселю в силу пункта 2 статьи 183 ГК РФ несет представляемое лицо, если иное не вытекает из особенностей совершения тех или иных сделок.

В отсутствие доказательств наличия у лица, выдавшего спорные векселя, которым по мнению истца является Берсенев А.А., полномочий действовать от имени ОАО "Уралтрубосталь", при отсутствии доказательств одобрения последним сделки по выдаче векселей, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании вексельной суммы с ОАО "Уралтрубосталь" является верным.

Согласно разъяснению, данному в п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 57 от 23.10.2000, независимо от формы одобрения сделки такое одобрение должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Наличие на спорных векселях оттиска печати ОАО "Уралтрубосталь" и подписи главного бухгалтера не является доказательством, позволяющим с достоверностью утверждать об одобрении ОАО "Уралтрубосталь" выдачи этих векселей.

В силу ст. 7 Положения, если на переводном векселе имеются подписи лиц, неспособных обязываться по переводному векселю, подписи подложные или подписи вымышленных лиц, или же подписи, которые по всякому иному основанию не могут обязывать тех лиц, которые их поставили, или от имени которых он подписан, то подписи других лиц все же не теряют силы.

Согласно п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 18 от 25.07.1997, подписание векселя от чужого имени с превышением полномочий обязывает самого подписавшего и не влечет недействительности обязательств иных лиц, поставивших свои подписи на векселе.

В соответствии со ст. 53 Положения по истечении сроков, установленных для совершения протеста в неакцепте или в неплатеже векселедержатель теряет свои права против индоссантов, против векселедателя и против других обязанных лиц, за исключением акцептанта.

Поскольку истец спорные векселя к оплате не предъявлял, протест в неплатеже не совершал, что не оспаривается, индоссант - ОАО "Энергомашкорпорация" не является лицом, обязанным по спорным векселям. На основании изложенного в удовлетворении исковых требований к ОАО "Энергомашкорпорация" судом первой инстанции отказано обоснованно.

Довод апелляционной жалобы истца о необоснованности отказа судом первой инстанции в удовлетворении ходатайств последнего о вызове свидетеля - главного бухгалтера ОАО "Уралтрубосталь" и о проведении почерковедческой экспертизы для установления принадлежности подписи в спорных векселях Берсеневу А.А., основанием для безусловной отмены обжалуемого решения в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ не является.

Судом первой инстанции выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела, исследованы все доказательства, получившие надлежащую оценку суда.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционных жалоб в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на заявителей жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2008 по делу N А60-5434/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Т.Н. Хаснуллина Е.Е. Васева