Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2008 г. N 17АП-9340/07

г. Пермь

24 января 2008 г.

Дело N А60-3166/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л. Ф.,

судей Дюкина В.Ю., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситниковой Т.В.,

при участии:

от истца ООО "Екатеринбургский мясокомбинат": Добронравова Ю.П. - доверенность от 29 марта 2007 года, паспорт;

от ответчика ООО "Интерлайн-Инвест": Опанасик Н.Е. - доверенность от 16 марта 2007 года, удостоверение;

от ответчика ООО "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул", третьего лица Компании ЛАКРОС КОНСТРАКШНС ЛТД (LAKROS CONSTRUCTION LTD): не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Екатеринбургский мясокомбинат",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 ноября 2007 года

по делу N А60-3166/2007,

принятое судьей Ваниным П.Б.

по иску ООО "Екатеринбургский мясокомбинат"

к ООО "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул" и ООО "Интерлайн-Инвест"

третье лицо: Компания ЛАКРОС КОНСТРАКШНС ЛТД (LAKROS CONSTRUCTION LTD)

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский мясокомбинат" (далее ООО "Екатеринбургский мясокомбинат", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул" (далее ООО "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул") и Обществу с ограниченной ответственностью "Интерлайн-Инвест" (далее ООО "Интерлайн-Инвест", ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" от 10 ноября 2006 года (л. д. 3-5 т. 1).

До принятия решения по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнил исковые требования, а именно, указал, что просит признать договор от 10 ноября 2006 года недействительным (ничтожным) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (л. д. 46-47 т. 2).

По ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания LAKROS CONSTRUCTION LTD (ЛАКРОС КОНСТРАКШНС ЛТД) (определение от 03 мая 2007 года, л. д. 155-156 т. 1).

Решением Арбитражного суда от 19 ноября 2007 года, принятым судьей Ваниным П.Б. по делу N А60-3166/2007, в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку суд не нашел оснований для признания оспоримой сделки недействительной, для признания договора от 10 ноября 2006 года недействительной ничтожной сделкой, а также сделал вывод об отсутствии заинтересованности у истца, позволяющей последнему обратиться в суд с названным иском (л. д. 59-64 т. 2).

Истец, не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" полагает, что решение является незаконным, необоснованным и подлежит отмене на основании подпунктов 1, 2 пункта 1, подпункта 1 пункта 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению истца, суд при принятии решения не дал оценки его доводам о том, что договор со стороны ответчика, ООО "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул", заключен в нарушение требований статей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и 40 ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью" неуполномоченным лицом. Названное обстоятельство свидетельствует о ничтожности договора в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик, ООО "Интерлайн-Инвест", отзыв на апелляционную жалобу не представил, однако представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (протокол судебного заседания от 17 января 2007 года).

Ответчик ООО "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул" и третье лицо Компания LAKROS CONSTRUCTION LTD, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10 ноября 2006 года ООО "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул" (продавец) и ООО "Интерлайн-Инвест" (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Екатеринбургский мясокомбинат". Согласно условиям договора продавец продает покупателю свою долю в уставном капитале ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" в размере 76,9 % номинальной стоимостью 675 433 622 руб. 78 коп. и выходит из состава участников указанного юридического лица, а покупатель обязуется уплатить за приобретаемую долю 7 000 000 руб. (л. д. 68 т.1).

Договор от имени продавца подписан директором Марценюком В.Г., действующим на основании устава.

Заключению данного договора предшествовало одобрение названной сделки общим собранием участников ООО "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул", что подтверждается протоколом от 01 ноября 2006 года (л. д. 7 т. 1).

ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" от 10 ноября 2006 года на основании статей 12, 13, 32, 40, части 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 53, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (л. д. 3-5 т. 1, 46-47 т. 2).

Решением арбитражного суда от 19 ноября 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку не установлено оснований для их удовлетворения.

ООО "Екатеринбургский мясокомбинат", обращаясь с апелляционной жалобой, указал что решение является незаконным и необоснованным, так как суд при принятии решения не дал оценки его доводам относительно того, что договор от 10 ноября 2006 года является недействительной ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку со стороны ответчика, ООО "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул", заключен в нарушение требований статей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" неуполномоченным лицом.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда от 1 июля 1996 года N 6/8).

Заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально- правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности, то есть это лицо правовое положение которого изменилось бы, если бы сделка на самом деле была действительной.

Из протокола общего собрания участников ООО "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул" от 01 ноября 2006 года следует, что решение об одобрении крупной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" ООО "Интерлайн-Инвест", принято участниками общества ООО "Инвестиционная ассоциация "Прогресс" в лице генерального директора Киселева Н.Б. (10 % уставного капитала) и ООО "Лабиринт" в лице директора Марценюк М.В. (90 % уставного капитала).

Таким образом, на момент заключения сделки - договора купли-продажи доли от 10 ноября 2006 года, участниками ООО " Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул" были ООО "Инвестиционная ассоциация "Прогресс" и ООО "Лабиринт" (л. д. 7 т. 1). Иного истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса не доказано.

Договор купли-продажи доли от 10 ноября 2006 года заключен между ООО "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул" и ООО "Интерлайн-Инвест" ( л.д.1,т.2).

Из вышеизложенного следует, что истец не является ни участником общества, ни стороной по сделке. Доказательств того, что заключением договора купли-продажи доли от 10 ноября 2006 нарушены его права либо охраняемые законом интересы ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" не представлено.

Следовательно, судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии заинтересованности истца и отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи от 10 ноября 2006 года, поскольку ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" является ненадлежащим истцом.

Оснований для отмены решения суда от 19 ноября 2007 года, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба истца, ООО "Екатеринбургский мясокомбинат", удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, ООО "Екатеринбургский мясокомбинат".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 ноября 2007 года по делу N А60-3166/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Л.Ф. Виноградова

Судьи

В.Ю. Дюкин Г.Л. Панькова