Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2008 г. N 17АП-8672/08

г. Пермь

20 ноября 2008 г.

Дело N А50-8597/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Васевой Е.Е.

судей Виноградовой Л.Ф., Дюкина В.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровой З.В.

при участии в судебном заседании

от истца: Дизер Галины Степановны не яв., извещен надлежащим образом

от ответчиков 1.ООО "Урало-Сибирская компания" Трутнев В.Ю. - дов. от 20.08.2007г.

2.Хайрутдинова Энэса Габдулловича не яв., извещен надлежащим образом

3.ООО "Инвестиционная компания "Регион" Воронков И.А. - дов. от 28.01.2008г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу истца, Дизер Галины Степановны, на решение Арбитражного суда Пермского края

от 7 октября 2008 года

по делу N А50-9597/2008,

принятое судьей Шафранской М.Ю.,

по иску Дизер Галины Степановны

к 1.Обществу с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская компания"

2.Хайрутдинову Энэсу Габдулловичу

3.Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Регион"

о признании сделок недействительными

установил:

Дезер Галина Степановна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская компания", Хайрутдинову Энэсу Габдулловичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Регион" о признании недействительными

1.договора купли-продажи нежилых помещений площадью 808,8 кв.м. на третьем этаже в здании N 16 по ул. Солдатова в г.Перми, заключенного 1.08.2007г. ООО "Урало-Сибирская компания" и предпринимателем Хайрутдиновым Энэсом Габдулловичем;

2.договора купли-продажи нежилых помещений площадью 799,7 кв.м. на четвертом этаже в здании N 16 по ул. Солдатова в г.Перми, заключенного 3.08.2007г. ООО "Урало-Сибирская компания" и предпринимателем Хайрутдиновым Энэсом Габдулловичем;

3.договора купли-продажи нежилых помещений площадью 784,4 кв.м. на втором этаже в здании N 16 по ул. Солдатова в г.Перми, заключенного 6.08.2007г. ООО "Урало-Сибирская компания" и предпринимателем Хайрутдиновым Энэсом Габдулловичем;

4.действий Хайрутдинова Энэса Габдулловича по разделу нежилых помещений площадью 808,8 кв.м. на третьем этаже в здании N 16 по ул. Солдатова в г.Перми на два помещения площадью 406,1 кв.м. и 401,9 кв.м.;

5.действий Хайрутдинова Энэса Габделловича по разделу нежилых помещений площадью 799,7 кв.м. на четвертом этаже в здании N 16 по ул. Солдатова в г.Перми на два помещения площадью 407,5 кв.м. и 392,2 кв.м.;

6.действий Хайрутдинова Энэса Габдулловича по разделу нежилых помещений площадью 784,4 кв.м. на втором этаже в здании N 16 по ул. Солдатова в г.Перми на два помещения площадью 394 кв.м. и 390,4 кв.м.

7.договора от 6.11.2007г. безвозмездной передачи имущественных прав на нежилые помещения площадью 407,5 кв.м., 392,2 кв.м., 406,1 кв.м., 401,9 кв.м., 394 кв.м., 390, 4 кв.м. в здании N 16 по ул. Солдатова в г.Перми заключенного предпринимателем Хайрутдиновым Энэсом Габдулловичем и ООО "Инвестиционная компания "Регион".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 7 октября 2008 года по делу N А50-8597/2008, принятым судьей Шафранской М.Ю., в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец, Дизер Галина Степановна, в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме. По мнению истца, ООО "Урало-Сибирская компания" не подтвердило обоснованность увеличения активов в период перед заключением крупной сделки, соответственно не доказало, что оспариваемые сделки не являются крупными, обязанность доказывания данных обстоятельств лежит на обществе, в результате совершения оспариваемых сделок уменьшились активы общества, что влияет на действительную стоимость доли, принадлежащей истцу, отчуждение имущества произведено по цене, значительно ниже рыночной. Представитель в судебное заседание не явился, заявил ходатайство об отложении судебного заседания. В удовлетворении ходатайства судом апелляционной инстанции отказано, о чем вынесено протокольное определение.

Ответчик, общество с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская компания", в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ответчик полагает, что оспариваемые сделки не являются крупными, стоимость всех сделок в совокупности не превышает 25% активов общества на последнюю отчетную дату, сделки одобрены общим собранием участников после их совершения, данное решение в судебном порядке не оспорено, довод об отчуждении имущества по цене ниже рыночной доказательствами не подтвержден, представленные в материалы дела отчеты об оценке свидетельствуют об отчуждении объектов по рыночной цене. Кроме того, ответчик считает, что суд первой инстанции правомерно не принял отказ от иска, поскольку все ответчики заинтересованы в установлении правовой определенности в отношении совершенных сделок. Представитель в судебном заседании поддержал доводы отзыва.

Ответчик, Хайрутдинов Э.Г., в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, поддерживает доводы отзыва ООО "Урало-Сибирская компания", дополнительно сообщает, что непринятие судом первой инстанции отказа от иска соответствует требованиям п.5 ст.49 АПК РФ, поскольку дело затрагивает его права и законные интересы как добросовестного приобретателя имущества. Представитель в судебное заседание не явился.

Ответчик, Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Регион", в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, поддерживает доводы отзыва ООО "Урало-Сибирская компания", полагает, что непринятие судом первой инстанции отказа от иска соответствует требованиям п.5 ст.49 АПК РФ, поскольку дело затрагивает его права и законные интересы, решение по существу необходимо для подтверждения законности владения спорным имуществом. Представитель в судебном заседании поддержал доводы отзыва.

Третье лицо, Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, в отзыве на апелляционную жалобу сообщило о всех регистрационных действиях, совершенных со спорным имуществом, полагает, что при проведении правовой экспертизы документов обстоятельства, препятствующие проведению государственной регистрации не установлены, просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя управления. Представитель в судебное заседание не явился.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено, Дизер Галина Степановна является участником Общества с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская компания".

1.08.2007г. между ООО "Урало-Сибирская компания (продавец) и Хайрутдиновым Э.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи помещений общей площадью 808,8 кв.м., расположенных на 3 этаже в здании по адресу г.Пермь, ул. Солдатова, 16, стоимость продаваемого имущества определена 18995368 рублей, сумма 2000000 рублей подлежала уплате в течение десяти дней со дня заключения договора, остальная - по истечении 36 месяцев с момента перечисления аванса. Объект передан покупателю по акту от 1.08.2007г., продавец отказался от залога (т.1 л.д.17). Право собственности покупателя зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 1.10.2007г.

3.08.2007г. между ООО "Урало-Сибирская компания (продавец) и Хайрутдиновым Э.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи помещений общей площадью 799,7 кв.м., расположенных на 4 этаже в здании по адресу г.Пермь, ул. Солдатова, 16, стоимость продаваемого имущества определена 18781647 рублей, сумма 2000000 рублей подлежала уплате в течение десяти дней со дня заключения договора, остальная - по истечении 36 месяцев с момента перечисления аванса. Объект передан покупателю по акту от 3.08.2007г., продавец отказался от залога (т.1 л.д.23). Право собственности покупателя зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 1.10.2007г.

6.08.2007г. между ООО "Урало-Сибирская компания (продавец) и Хайрутдиновым Э.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи помещений общей площадью 784,4 кв.м., расположенных на 2 этаже в здании по адресу г.Пермь, ул. Солдатова, 16, стоимость продаваемого имущества определена 20688803 рублей, сумма 1000000 рублей подлежала уплате в течение десяти дней со дня заключения договора, остальная - по истечении 36 месяцев с момента перечисления аванса. Объект передан покупателю по акту от 6.08.2007г., продавец отказался от залога (т.1 л.д.30). Право собственности покупателя зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 19.10.2007г.

В дальнейшем Хайрутдиновым Э.Г. произведены действия, направленные на разделение приобретенных объектов недвижимого имущества, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним произведены записи о праве собственности на объекты площадью 390,4 кв.м., 394 кв.м., 401,9 кв.м., 406,1 кв.м., 392,2 кв.м., 407,5 кв.м.

Между Хайрутдиновым Э.Г. и ООО "Инвестиционная компания "Регион" 6.11.2007 года заключен договор безвозмездной передачи имущественных прав на полученные в результате разделения объекты недвижимого имущества. Объекты переданы по акту от 6.11.2007г., регистрация права собственности ООО "Инвестиционная компания "Регион" произведена 28.11.2007г.

По мнению истца, сделки об отчуждении имущества ООО "Урало-Сибирская компания являются недействительными в силу ст.ст.53, 167, 179, 209 ГК РФ, совершены с нарушением требований ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Истец, полагает, что договоры купли-продажи помещений второго, третьего и четвертого этажей в здании по адресу г.Пермь, ул. Солдатова, 16 заключены под влиянием злонамеренного соглашения директора ООО "Урало-Сибирская компания" Корнева Ю.М. с Хайрутдиновым Э.Г. По мнению истца, факт наличия злонамеренного соглашения подтверждается ценой отчуждаемого имущества и отсрочкой платежа на 36 месяцев. В обоснование довода о заключении сделок на крайне невыгодных условиях истец доказательства не представил. Ответчик - ООО "Урало-Сибирская компания" - представил в материалы дела отчеты об определении рыночной стоимости помещений по состоянию на 1.03.2007г. и по состоянию на 1.04.2007г. Рыночная стоимость отчужденных объектов по состоянию на 1.04.2007г. составила 57544629р., по состоянию на 1.03.2007г. 46549950р. Объекты 2-4 этажей отчуждены по цене, составляющей в совокупности 58564818р., что превышает цену, определенную оценщиками. Условиями договоров предусмотрено внесение авансов и выплата основной суммы договоров по истечении 36 месяцев. Поскольку объекты отчуждались по рыночной цене, постольку сам по себе факт отсрочки платежей по договорам купли-продажи не свидетельствует о наличии злонамеренного соглашения директора ООО "Урало-Сибирская компания" с покупателем. На момент рассмотрения дела судом первой инстанции в материалы дела обществом представлены документы, свидетельствующие о получении по договорам купли-продажи помещений 13845145р.26к. Таким образом, основания для признания договоров купли-продажи помещений 2-4 этажей в здании по адресу г.Пермь, ул. Солдатова, 16 по основаниям, предусмотренным ст.179 ГК РФ не имеется. Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал, что истец, не является стороной в указанных сделках, следовательно, не является потерпевшим в смысле ст.179 ГК РФ.

Согласно ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В материалы дела ООО "Урало-Сибирская компания" представило сведения о балансовой стоимости активов общества по состоянию на 1.07.2007г., их размер составил 236434660р., стоимость отчужденного имущества - 58465818р., что менее 25% балансовой стоимости активов общества. Следовательно, сделка не является крупной. Истец в апелляционной жалобе указывает на необоснованное увеличение стоимости активов непосредственно перед заключением сделки, однако указанные доводы не подтверждены доказательствами. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований о признании сделок по отчуждению помещений 2-4 этажей в здании по адресу г.Пермь, ул.Солдатова, 16 недействительными в связи с нарушением порядка их заключения, предусмотренного ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Требования о признании недействительными действий Хайрутдиновым Э.Г. по разделению объектов недвижимого имущества являются ненадлежащим способом защиты права, поскольку ст.12 ГК РФ не предусматривает возможности обращения в суд с таким требованием. Кроме того, единственным основанием для признания указанных действий недействительными являются доводы о недействительности сделок. Установив, что оснований для признания сделок недействительными не имеется, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении указанных требований.

Требование истца о признании недействительным договора о безвозмездной передаче прав также основаны на доводах о недействительности сделок по отчуждению имущества ООО "Урало-Сибирская компания", самостоятельные основания для признания указанной сделки недействительной не приведены. Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований в указанной части.

Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей относятся на Дизер Галину Степановну.

Руководствуясь ст. ст.258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермского края от 7 октября 2008 года по делу N А50-8597/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.Е. Васева

Судьи

Л.Ф. Виноградова В.Ю. Дюкин