Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2009 г. N 17АП-362/09.

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 1 апреля 2009 г. N 17АП-362/09

г. Пермь

01 апреля 2009 г.

Дело N А60-12508/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 апреля 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Булкиной А.Н.,

судей Жуковой Т.М., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савельевой А.В.,

при участии:

от должника, ООО "Транспортная сетевая компания": Задорина О.Г., доверенность от 12.08.2008г.;

от заявителя, ООО "Горнозаводская энергетическая компания": Калинин Е.Ю., доверенность от 01.12.2008г.;

от кредитора, ОАО "Свердловскэнергосбыт": Киселев М.Е., доверенность от 23.12.2008г.;

от временного управляющего: не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Горнозаводская энергетическая компания"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

об отказе в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника

от 11 декабря 2008 года

по делу N А60-12508/2008,

принятое судьей Н.В. Койновой,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Горнозаводская энергетическая компания" о признании общества с ограниченной ответственностью "Транспортная сетевая компания" несостоятельным (банкротом),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Горнозаводская энергетическая компания" 09.06.2008г. обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Транспортная сетевая компания" несостоятельным (банкротом) (т. 1, л.д. 7-11).

Определением суда от 28.08.2008г. требования ООО "Горнозаводская энергетическая компания" о признании должника ООО "Транспортная сетевая компания" несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными, в отношении ООО "Транспортная сетевая компания" введено наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Митюшев Дмитрий Владимирович.

Сведения о введении в отношении должника наблюдения опубликованы в издании "Коммерсантъ" 20.09.2008г. N 170.

Заявлением от 20.10.2008г. ООО "Горнозаводская энергетическая компания" обратилась в Арбитражный суд Свердловской области о включении в реестр требований кредиторов ООО "Транспортная сетевая компания" также требований в размере 18 530 486 руб. 86 коп., основанных на соглашении между ООО "Горнозаводская энергетическая компания" и ООО "Транспортная сетевая компания" от 03.09.2007г. и акте приема-передачи простых векселей от 03.09.2007г. (т. 2, л.д. 6-7).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2008. в удовлетворении требований заявителя отказано (т. 2, л.д. 86-93).

ООО "Горнозаводская энергетическая компания" с принятым определением не согласно по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и на нарушение судом первой инстанции норм материального права. По мнению заявителя жалобы, суд не верно применил к спорным правоотношениям нормы законодательства о простом и переводном векселе, поскольку соглашение от 03.09.2007г. является договором купли-продажи ценных бумаг и регулируется соответствующими нормами Гражданского кодекса РФ о купле-продаже.

Временный управляющий Митюшев Д.В. в соответствии с отзывом поддержал доводы апелляционной жалобы.

ОАО "Свердловэнергосбыт" согласно письменному отзыву на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле отзывов на жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002г. N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Кредитором, ООО "Горнозаводская энергетическая компания", требования заявлены 20.10.2008г., то есть в срок, установленный статьей 71 Закона о банкротстве, о чем свидетельствует дата штемпеля о поступлении заявления в Арбитражный суд Свердловской области.

Как следует из материалов дела 03.09.2007г. между ООО "Горнозаводская энергетическая компания" (Кредитор) и ООО "Транспортная сетевая компания" (Должник) заключено Соглашение о погашении задолженности (т. 2, л.д. 8-10).

В соответствии с пунктом 1 Соглашения кредитор является законным держателем следующих простых векселей, выданных должником: 1. векселедатель: ОАО "Агроэнерго", номер: 4755916, номинал: 4 600 000 руб., дата составления: 31.03.2003г., срок погашения: по предъявлении; 2. векселедатель: ОАО "Агроэнерго", номер: 4755915, номинал: 4 000 000 руб., дата составления: 31.03.2003г., срок погашения: по предъявлении; 3. векселедатель: ОАО "Агроэнерго", номер: 4755914, номинал: 4 000 000 руб., дата составления: 31.03.2003г., срок погашения: по предъявлении; 4. векселедатель: ОАО "Агроэнерго", номер: 4755913, номинал: 2 000 000 руб., дата составления: 31.03.2003г., срок погашения: по предъявлении; 5. векселедатель: ОАО "Агроэнерго", номер: 4755912, номинал: 2 465 486 руб. 86 коп., дата составления: 31.03.2003г., срок погашения: по предъявлении; 6. векселедатель: ОАО "Агроэнерго", номер: 4755911, номинал: 1 465 000 руб., дата составления: 31.03.2003г., срок погашения: по предъявлении. Таким образом, общая сумма задолженности по указанным выше векселям составляет 18 530 486 руб. 86 коп.

По условиям соглашения Кредитор передает Должнику названные выше векселя при подписании соглашения (пункт 7.5), а Должник обязуется погасить задолженность в размере 18 530 486 руб. 86 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет Кредитора в срок до 31.05.2008г. (пункты 2.1, 2.2 Соглашения).

Согласно пункту 1.3 с момента заключения соглашения простые векселя, указанные в пункте 1.1, считаются погашенными, обязательства сторон по указанным простым векселям прекращенными.

Передача векселей от Кредитора Должнику подтверждается актом приема-передачи простых векселей от 03.09.2007г. (приложением N 1 к Соглашению о погашении задолженности от 03.09.2007г - т. 2, л.д. 11).

Из протокола общего собрания акционеров ОАО "Агроэнерго" от 06.12.2004г., передаточного акта от 06.12.2004г., выписок из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ОАО "Агроэнерго" от 07.12.2008г. N 5090 и в отношении ООО "Транспортная сетевая компания" от 03.12.2008г. N 5096, свидетельств о внесении записи в единый государственного реестр юридических лиц серии 66 N 02763913, серии 66 N 002763912 следует, что должник является полным правопреемником ОАО "Агроэнерго" (т. 2, л.д. 32, 42-53, 63-83).

Согласно шести простым векселям, имеющим номера 4755911, 4755912, 4755913, 4755914, 4755915, 4755916, датой составления 31.03.2003г., сроком погашения по предъявлении, ОАО "Агроэнерго" обязалось безусловно уплатить закрытому акционерному обществу "Селеван" общую сумму 3 930 486 руб. 86 коп. и обществу с ограниченной ответственностью "Селеван" общую сумму 14 600 000 руб. (т. 2, л.д. 57-62).

Векселя имеют все обозначения, указанные в статье 75 Положения "О переводном и простом векселе", введенного в действие Постановлением Центрального исполнительного комитета и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937г. N 104/1341 (далее по тексту - Положение ) и имеют силу простых векселей (статья 76 Положения).

Согласно статье 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю.

Кредитор владеет названными векселями на основании бланковых индоссаментов (статьи 11, 13 Положения).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Согласно абзацу 1 статьи 34 Положения переводной вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" простой либо акцептованный переводной вексель сроком по предъявлении должен быть оплачен немедленно по его предъявлении (то есть в день его надлежащего предъявления к платежу). Держатель векселя со сроком по предъявлении обязан предъявить его к платежу в течение года со дня его составления, если векселедатель не сократил этот срок или не обусловил более продолжительный срок. Эти сроки могут быть сокращены индоссантами (статья 34 Положения). Срок для предъявления течет со дня составления векселя.

Согласно абзацу 6 пункта 23 указанного Постановления требование оплаты по векселям может быть заявлено непосредственно должнику путем предъявления иска в суд. Такое предъявление требований считается надлежащим предъявлением к платежу, в том числе и по адресу предъявления.

Вместе с тем в силу статей 70, 78 Положения исковые требования, вытекающие из простого векселя против векселедателя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000г. разъяснено, что начало течения трехгодичного срока на предъявление исковых требований к векселедателю простого векселя определяется днем срока платежа в соответствии с условиями векселя. При рассмотрении споров судам следует иметь в виду, что истечением предусмотренных статьей 70 Положения пресекательных сроков прекращается материальное право требовать платежа от обязанных по векселю лиц. Суд применяет эти сроки независимо от заявления стороны. Предусмотренные положением сроки для предъявления исковых требований по векселю не могут быть изменены соглашением сторон. Эти сроки не подлежат приостановлению или восстановлению.

Простые векселя, переданные Кредитором Должнику в соответствии с Соглашением от 03.09.2007г. составлены 31.03.2003г. Таким образом, держатель векселя обязан был предъявить его платежу в течение года со дня его составления, то есть не позднее 31.03.2004г., и начало течения трехгодичного срока на предъявление исковых требований к векселедателю начинает течь с 31.03.2004г. и истекает 31.03.2007г.

Следовательно, на момент подписания соглашения о погашении задолженности от 03.09.2007г. материальное право требовать платежа от обязанного по векселю лица прекращено.

В силу изложенного, предъявление спорных векселей к платежу 03.09.2007г. не могло влечь правовых последствий для Должника.

По этим же основаниям не возможна и оценка соглашения от 03.09.2007г., как новации ранее существовавшего вексельного обязательства (статья 414 Гражданского кодекса РФ), поскольку в установленном законом порядке векселя к оплате не предъявлялись. Первоначальное обязательство, способ или предмет которого мог бы быть изменен, в рассматриваемых обстоятельствах отсутствует.

В силу изложенных обстоятельств в удовлетворении заявленных требований судом первой инстанции отказано правомерно.

Доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

При толковании условий соглашения от 03.09.2007г. в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса РФ усматривается, что данное соглашение предусматривает обязательства сторон, основанные на вексельном законодательстве.

В Соглашении указывается "на задолженность по векселям" (пункт 1.1), "погашение векселей", "прекращение обязательств по простым векселям" (пункт 1.3). По тексту пункта 1.1 соглашения констатируется, что задолженность в размере 18 530 486 руб. 86 коп. имеется у Должника уже в связи с самим фактом держания векселей Кредитором. Подлежащая перечислению от Должника денежная сумма по тексту соглашения нигде не именуется "оплатой" в связи с передачей векселей, как самостоятельного объекта гражданских прав.

Заявление в Арбитражный суд указывает на возникновение задолженности в размере 18 530 486 руб. 86 коп. в связи "с предъявлением для оплаты" спорных векселей.

Таким образом, оснований дл применения к спорному соглашению норм Гражданского законодательства о купле-продаже не имеется.

При изложенных выше обстоятельствах, оснований для отмены определения Арбитражного суда Свердловской области от 11 декабря 2008 года по делу N А60-12508/2008 не имеется, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 11 декабря 2008 года по делу N А60-12508/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев, со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной

жалобы можно получить на Интернет-сайте Федерального арбитражного суда

Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

А.Н. Булкина

Судьи

Т.М. Жукова В.А. Романов