Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2008 г. N 19АП-2716/08

16 июля 2008 г.

Дело N А35-5593/07-с11

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2008 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Поротикова А.И.,

Судей Фёдорова В.И.,

Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситниковой А.Ю.,

при участии:

от ОАО "Золотухинская сельхозхимия" - Разинкова Ю.П., конкурсного управляющего, решение от 16.05.2007 года; Олифер С.В., представителя, по доверенности б/н от 31.12.2007 года;

от ОАО "Злак", ООО "Зерновая компания "Восток-Запад" представители не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Золотухинская сельхозхимия", г.Старый Оскол Белгородской области, на решение Арбитражного суда Курской области от 04.05.2008 года по делу N А35-5593/07-с11, по иску Открытого акционерного общества "Золотухинская сельхозхимия" к Открытому акционерному обществу "Злак", Обществу с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Восток-Запад" о признании сделки ничтожной и применении последствий недействительности сделки (судья Гринёва А.В.),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Золотухинская сельхозхимия", г.Старый Оскол Белгородской области, обратилось в арбитражный суд Курской области с иском к Открытому акционерному обществу "Злак", п.Золотухино Курской области, о признании ничтожным соглашения N 1Ц от 01.10.2004 года, заключённого между ОАО "Золотухинская сельхозхимия", Обществом с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Восток-Запад" и ОАО "Злак", применении последствий недействительности сделки.

04.05.2008 года решением Арбитражного суда Курской области в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, истец - Открытое акционерное общество "Золотухинская сельхозхимия" обратилось с апелляционной жалобой, в которой сослалось на неполное исследование обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с чем, просил отменить решение Арбитражного суда Курской области от 04.05.2008 года по делу N А35-5593/2007-с11.

В судебном заседании представители ОАО "Золотухинская сельхозхимия" поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители ОАО "Злак", ООО "Зерновая компания "Восток-Запад" в судебное заседание не явились.

Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении лиц, не явившихся в судебное заседание, о месте и времени судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, 01.10.2004 года между Отрытым акционерным обществом "Золотухинская сельхозхимия", Обществом с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Восток-Запад" и Открытым акционерным обществом "Злак" было подписано соглашение N 1Ц, по условиям которого ООО "Зерновая компания "Восток-Запад" уступило Открытому акционерному обществу "Злак" право требования долга в размере 21 446 967 руб. 01 коп. с Открытого акционерного общества "Золотухинская сельхозхимия".

Уступаемое право требования соглашением N 1Ц оценено в размере 21 446 967 руб. 01 коп., что составляет 14,6% от балансовой стоимости активов ОАО "Золотухинская сельхозхимия".

Истец, ссылаясь на то, что соглашение заключёно с нарушением действующего законодательства, обратился с иском в арбитражный суд, для признания сделки ничтожной.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу, не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из существа исковых требований, должник оспаривает соглашение об уступке требования, заключенное между первоначальным и новым кредиторами.

Основанием заявленных требований послужило нарушение порядка заключения сделок, установленного п.11.2 п.п.11 Устава должника.

В соответствии с названными положениями Устава заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества на сумму, превышающую 10% балансовой стоимости активов общества, относится к исключительной компетенции Совета директоров общества.

Возможность ограничивать уставом полномочия органа акционерного общества на совершение ряда сделок не противоречит законодательству (пункт 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества

Из содержащегося в указанной норме определения следует, что свойствами крупных сделок, обладают лишь те, которые связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества общества.

Между тем, уступка требования, которая влечет замену кредитора в обязательстве, не порождает дополнительных обязанностей для должника, не связана с приобретением или отчуждением последним имущества, как прямо, так и косвенно.

Таким образом, свойством крупной сделки оспариваемое соглашение может обладать лишь для участвующих в нем сторон - первоначального и нового кредиторов, и не является таковой для истца.

Несостоятельны ссылки заявителя жалобы на неопределенность предмета оспариваемого соглашения. Несогласованность существенных условий сделки не может служить основанием для предъявления требований о недействительности сделки.

Поскольку должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке требования нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать.

Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Данный вывод согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда, выраженной в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Курской области от 04.05.2008года следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 267-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 04.05.2008г. по делу N А35-5593/2007-с11 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:

А.И. Поротиков

Судьи

В.И. Фёдоров И.Б. Сухова