Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2008 г. N 19АП-5415/08

"18" декабря 2008 г.

Дело N А48-31/08-4

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барковой В.М.,

судей Безбородова Е.А.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем

Заниной Е.А.,

при участии:

от ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" в лице конкурсного управляющего Титовой Л.А.: Астапов В.В., представитель, доверенность б/н от 09.01.2008г., паспорт серии 54 03 N 814908 выдан Северным РОВД г. Орла 10.06.2004г., Рыкова Л.Л., представитель, доверенность б/н от 09.01.2008 г., паспорт серии 5405 N 947071 выдан Заводским РОВД г. Орла 18.07.2006г.;

от ЗАО "Орелагролизинг": Банин С.Н., представитель, доверенность N 124 от 15.12.2008г., паспорт серии 54 03 N 772013 выдан Северным РОВД г. Орла 11.12.2003г., Козлова Е.А., представитель, доверенность N125 от 15.12.2008г., паспорт серии 54 03 N 763725 выдан Железнодорожным РОВД г. Орла 19.02.2004 г., Деева Е.Д., начальник юридического отдела, доверенность N4 от 16.01.2008г., паспорт серии 54 06 N 987672 выдан Отделом УФМС России по Орловской области в Заводском районе г. Орла 13.07.2007г.

от ООО "Агроцентр": представитель не явился, надлежаще извещен.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Новодеревеньковскагроснаб" на решение Арбитражного суда Орловской области от 09.10.2008 года по делу N А48-31/08-4 (судья Юдина А.Н.), по иску открытого акционерного общества "Новодеревеньковскагроснаб" в лице конкурсного управляющего Титовой Л.А. к закрытому акционерному обществу "Орелагролизинг", при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Агроцентр" о взыскании 6 201 491 руб. 72 коп.

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" в лице конкурсного управляющего Титовой Л.А. обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к ЗАО "Орелагролизинг" о взыскании 6 201 491 руб. 72 коп., составляющих 5 392 601 руб. 50 коп. - прямые реальные затраты за переданное ответчику по договору купли-продажи от 15.06.2006 года, а также упущенную выгоду не полученную ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" вследствие подписания договора купли - продажи от 15.06.2006 года., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 808 890 руб. 00 коп.

В судебном заседании ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" ходатайствовало об уточнении исковых требований, просило взыскать с ЗАО "Орелагролизинг" 13 492 853 руб. 73 коп., составляющих 8 084 208 руб. 64 коп. прямые (реальные) затраты за переданное ответчику по договору купли-продажи от 15.06.2006 года имущество, 532 150 руб. 87 коп., составляющих упущенную выгоду, не полученную ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" вследствие подписания договора купли-продажи от 15.06.2006 года, 4 067 604 руб. убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, переданного в рамках исполнения договора купли-продажи от 15.06.2006 года, 808 890 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со статьями 49, 184 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнение исковых требований судом принято.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агроцентр".

Решением Арбитражного суда Орловской области от 09.10.2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылается на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела. При этом заявитель жалобы указывает на то, что признание недействительным договора купли-продажи от 15.06.2006г. привело к причинению вреда заявителю на сумму 13 492 853 руб. 73 коп.

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полгая оспариваемое решение незаконным, необоснованным, подлежащим отмене.

Представители ответчика в судебном заседании и отзыве возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение законным и обоснованным.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился. В материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении третьего лица о месте и времени судебного заседания.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителя третьего лица.

Суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Орловской области от 27.12.2006 года по делу N А48-3468/06-16б ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Титова Л.А.

15.06.2006 года между ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" и ЗАО "Орелагролизинг" был заключен договор купли-продажи, согласно которому ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" обязалось передать в собственность ЗАО "Орелагролизинг" озимые (пшеницу) в количестве 650 га на сумму 195 000 руб. и яровые (пшеницу, ячмень, рапс, гречиху, горох, вику, кормовые) в количестве 1763 га на сумму 528 900 руб.

Общая стоимость продукции определена соглашением сторон в 723 900 руб.

Согласно акту приема-передачи ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" передал ЗАО "Орелаголизинг" вышеперечисленную продукцию.

30.06.2006 года между ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" и ЗАО "Орелаголизинг" было подписано соглашение о погашении взаимных задолженностей.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.09.2007 года по делу N А48-1324/07-4 признаны недействительными договор купли -продажи от 15.06.2006 года, заключенный между ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" и ЗАО "Орелагролизинг", а также соглашение от 30.06.2006 года заключенное между теми же лицами.

Полагая, что признание недействительными договора и соглашения повлекло причинение истцу убытков в заявленной сумме, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, Арбитражный суд Орловской области исходил из недоказанности ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" факта причинения ответчиком убытков и их размера, а также противоправности поведения ЗАО "Орелагролизинг".

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными выводами Арбитражного суда Орловской области, считая, что они основаны на полном, всестороннем исследовании представленных доказательств, правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Исходя из предмета заявленного иска, в круг доказывания по делу входят обстоятельства, подтверждающие:

- факт причинения убытков, их размер;

- противоправность поведения причинителя убытков;

- наличие причинной связи между указанными элементами.

При этом судом учтено, что для взыскания убытков необходимо доказать весь указанный фактический состав.

Недоказанность одного из элементов правонарушения является основанием к отказу в иске.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответственность в форме убытков подлежит применению при условии представления кредитором доказательств, свидетельствующих о наличии причинной связи между фактом причинения убытков и действиями ответчика.

Как следует из материалов дела, на момент заключения сделки 15.06.2006 г. в действиях ответчика не усматривается противоправность.

При этом истцом не учтено, что по существу результатом недействительности договора от 15.06.2006 г. послужило его заключение в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" несостоятельным (банкротом), в то время как ответчик разумно рассчитывал на добросовестное приготовление истца к заключению спорной сделки.

Оценив имеющиеся в деле доказательствам в совокупности, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии в конкретном случае противоправности поведения ответчика.

Бухгалтерские документы, раскрывающие хозяйственную деятельность истца, не свидетельствуют об относимости данных доказательств к заявленной сумме убытков. В связи с чем, надлежащие доказательства, подтверждающие понесенные ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" убытки, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал во взыскании убытков в виде реального ущерба и упущенной выгоды, причиненных ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" в результате заключения договора купли-продажи от 15.06.2006 г., по мотиву отсутствия причинной связи между фактом причинения убытков и действиями ответчика, а также доказательств, подтверждающих размер убытков, в том числе и упущенной выгоды. Во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказано правомерно.

На основании вышеизложенного, обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 09.10.2008 года по делу N А48-31/08-4 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Новодеревеньковскагроснаб" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:

В.М. Баркова

Судьи

Е.А. Безбородов И.Г. Седунова