Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2008 г. N 19АП-591/08

20 марта 2008 г.

Дело N А08-5020/07-12 г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суховой И.Б.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Поротикова А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ширяевой О.В.,

при участии:

от АК СБ РФ (ОАО) в лице Белгородского отделения N 8592: Иванчихина А.Н., представителя по доверенности N ДО-3-29/128 от 15.11.2007 г., паспорт серии 14 00 N 312156 выдан Отделением N 2 паспортно-визовой службы УВД г. Белгорода 07.06.2001 г., Красниковой Н.Н., представителя по доверенности N ДО-3-29/125 от 15.11.2007 г., паспорт серии 14 04 N 476423 выдан Отделением N 3 ОПВС УВД г. Белгорода 19.03.2005 г., Михайловой З.Ф., представителя по доверенности N ДО-3-29/2 от 15.11.2007 г., паспорт серии 20 04 N 140035 выдан Левобережным РУВД г.Воронежа 25.12.2003 г.,

от ЗАО "Кристалл-Бел": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ЗАО "СтандартАГРО": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ЗАО "Нива": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ЗАО "Ярское": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ОАО "Банк ВТБ": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Кристалл-Бел", п.Чернянка Белгородской области, открытого акционерного общества Банк ВТБ, г.Санкт-Петербург, в лице филиала открытого акционерного общества Банк ВТБ в г.Белгороде, г.Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.01.2008 г. по делу N А08-5020/07-12 (судья Валуйский Н.С.) по иску Акционерного коммерческого Сберегательного Банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Белгородского отделения N 8592, г.Белгород, к закрытому акционерному обществу "Кристалл-Бел", п.Чернянка Белгородской области, закрытому акционерному обществу "СтандартАГРО", п.Чернянка Белгородской области, при участии в качестве третьих лиц закрытого акционерного общества "Нива", пос.Чернянка Белгородской области, закрытого акционерного общества "Ярское", пос.Чернянка Белгородской области, о взыскании солидарно 232 192 876 руб. 71 коп. задолженности по кредитному договору,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Белгородского отделения N 8592 /далее - АК СБ РФ (ОАО) в лице Белгородского отделения N 8592, истец/, г.Белгород, обратился Арбитражный суд Белгородской области с исковыми требованиями /с учетом уточнения/ к закрытому акционерному обществу "СтандартАГРО" /далее - ЗАО "СтандартАГРО"/, п.Чернянка Белгородской области, закрытому акционерному обществу "Кристалл-Бел" /далее - ЗАО "Кристалл-Бел", ответчик/, п.Чернянка Белгородской области, о взыскании солидарно 230 000 000 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2007 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены закрытое акционерное общество "Нива" /далее - ЗАО "Нива"/, пос.Чернянка Белгородской области, закрытое акционерное общество "Ярское" /далее - ЗАО "Ярское"/, пос.Чернянка Белгородской области.

Решением от 9 января 2008 г. Арбитражный суд Белгородской области взыскал солидарно с ответчиков ЗАО "СтандартАГРО" и ЗАО "Кристалл-Бел" 230 000 000 руб. задолженности по кредитному договору N 600706370 от 12.12.2006 г.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Кристалл-Бел" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для настоящего спора, на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, на нарушение арбитражным судом норм материального и процессуального права, а также на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 09.01.2008 г., в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Открытое акционерное общество Банк ВТБ, г.Санкт-Петербург, в лице филиала открытого акционерного общества Банк ВТБ в г.Белгороде, г.Белгород, /далее - ОАО Банк ВТБ в г.Белгороде/, ссылаясь на статьи 42, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации /далее - АПК РФ/ и полагая, что арбитражный суд области принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, также обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.01.2008 г. отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции ЗАО "Кристалл-Бел" и ОАО Банк ВТБ в г.Белгороде не явились.

Представитель истца АК СБ РФ (ОАО) в лице Белгородского отделения N 8592, возражая на доводы апелляционных жалоб, указал на их необоснованность и на правомерность обжалуемого решения по мотивам, изложенным в представленных отзывах.

Ответчик ЗАО "СтандартАГРО", третьи лица ЗАО "Нива", ЗАО "Ярское" в судебное заседание апелляционной инстанции также не явились, отзывы на апелляционные жалобы не представили.

Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения ответчиков, третьих лиц, ОАО Банк ВТБ в г.Белгороде о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации /далее - АПК РФ/.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Белгородской области от 9 января 2008 года следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Кристалл-Бел" - без удовлетворения, а производство по апелляционной жалобе ОАО Банк ВТБ в г.Белгороде следует прекратить по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 24.11.2006 г. ЗАО "СтандартАГРО" обратилось в Белгородское отделение N 8592 Сберегательного Банка России с заявлением о возможности выделения невозобновляемой вексельной кредитной линии в сумме 230 000 000 руб. сроком на 12 месяцев на приобретение векселей Сбербанка РФ с целью расчетов за сахар-песок по договору N 517/П от 20.11.2006 г.

Первого декабря 2006 г. Совет Директоров ЗАО "СтандартАГРО" принял решение об одобрении предстоящей сделки - заключения с Белгородским ОСБ N 8592 договора об открытии невозобновляемой вексельной кредитной линии на следующих условиях: сумма лимита - 230 000 000 руб.; срок кредита - 12 месяцев; процентная ставка - не более 5% годовых, и прочие условия Банка; цель предоставления кредита - приобретение векселей Сбербанка РФ для расчетов за сахар-песок; сумма первого транша - 50 000 000 руб.

Двенадцатого декабря 2006 года между истцом (кредитор) и ЗАО "СтандартАГРО" (заемщик) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 600706370, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 230 000 000 руб. для приобретения векселей Сбербанка России с целью расчетов за сахар-песок по договору N 517/П от 20.11.2006 г., заключенному с ЗАО "Кристалл-Бел", на срок по 23.11.2007 года под 5% годовых, а заемщик, в свою очередь, обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

Согласно пункту 2.5. названного договора выдача кредита производится перечислением сумм кредита на расчетный счет заемщика 40702810507050100237 в Новооскольском отделении N 3867 Сберегательного Банка РФ на основании платежных поручений заемщика, соответствующих п. 5.3 договора N 600706370.

В пункте 2.6. договора стороны определили срок окончательного погашения кредита - 23.11.2007 года.

Пунктом 5.3. договора N 600706370 от 12.12.2006 г. стороны установили, что заемщик обязан предоставить кредитору правильно оформленные платежные документы для осуществления операций по счетам в соответствии с целевым назначением кредита (п. 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 4.7. указанного договора кредитор имеет право потребовать от заемщика, а заемщик обязан досрочно возвратить всю сумму кредита и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом, плату за резервирование ресурсов и неустойку, предусмотренные условиями договора, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в случаях, в том числе:

а) неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств по настоящему договору по погашению кредита, и/или уплате процентов, и/или внесению платы за резервирование ресурсов;

б) наличия просроченных платежных обязательств заемщика перед кредитором по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии N 600705466 от 14.12.2005 г., N 600705487 от 22.12.2005 г., N 600706275 от 14.06.2006 г., N 600706317 от 26.09.2006 г., а также иным договорам, которые могут быть заключены между кредитором и заемщиком в период действия настоящего договора;

в) изменения финансового состояния заемщика, что, по оценке кредитора, ставит под угрозу своевременное выполнение заемщиком обязательств по настоящему договору.

О своих требованиях кредитор уведомляет заемщика в порядке, предусмотренном пунктом 6.2 настоящего договора.

Дополнительными соглашениями N N 1, 2, 3, 4, 5 от 13.12.2006 г., от 20.12.2006 г., от 26.12.2006 г., от 30.03.2007 г. и от 23.08.2007 г. стороны вносили изменения и дополнения в названный выше договор N 600706370 от 12.12.2006 г., в том числе и по сроку погашения кредита, согласовав окончательно следующий график:

Дата погашения

Сумма (цифрами и прописью)

23 октября 2007 года

30 000 000 (тридцать миллионов) руб.

23 ноября 2007 года

100 000 000 (сто миллионов) руб.

17 декабря 2007 года

100 000 000 (сто миллионов) руб.

Платежными поручениями N 001648 от 12.12.2006 г., N 001675 от 14.12.2006 г., N 001715 от 20.12.2006 г., N 001765 от 26.12.2006 г. истец перечислил ЗАО "СтандартАГРО" соответственно 50 000 000 руб., 40 000 000 руб., 110 000 000 руб. и 30 000 000 руб., то есть всего 230 000 000 руб. на его счет 40702810507050100237.

В графе "Назначение платежа" платежных поручений указано: "Перечисление средств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 600706370 от 12.12.2006 года".

Платежными поручениями N 1190 от 12.12.2006 г., N 1700 от 14.12.2006 г., N 1236 от 20.12.2006 г. и N 1266 от 26.12.2006 г. ответчик ЗАО "СтандартАГРО" перечислил денежные средства в сумме 230 000 000 руб. на свой расчетный счет в Новооскольском отделении Сбербанка России N 3867.

В графе "Назначение платежа" платежных поручений указано: "Средства кредита по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 600706370 от 12.12.2006 г. (без НДС)".

Письмами без даты и номера ЗАО "СтандартАГРО" обратилось в Белгородское отделение N 8592 Сберегательного Банка России с просьбой предоставить согласно договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 600706370 от 12.12.2006 г. в рамках кредитной линии векселя Сбербанка РФ на общую сумму 230 000 000 руб.

Двенадцатого декабря 2006 г. ОАО "Сберегательный Банк РФ" в лице Новооскольского отделения N 3867 и ЗАО "СтандартАГРО" заключили договор N 1111 выдачи простого (дисконтного) векселя Сбербанка России на сумму 50 000 000 руб., 14.12.2006 г. договор N 1114 на сумму 40 000 000 руб., 20.12.2006 г. договор N 1120 на сумму 110 000 000 руб. и 26.12.2006 г. на общую сумму 30 000 000 руб., по которым ЗАО "СтандартАГРО" приобрело векселя Сбербанка России номиналом на общую сумму 230 000 000 руб. и сроком платежа по предъявлению, но не ранее 24.11.2007 г.

Платежными поручениями N 1188 от 12.12.2006 г., N 1206 от 14.12.2006 г., N 1239 от 20.12.2006 г. и N 1270 от 26.12.2006 г. ЗАО "СтандартАГРО" перечислило Новооскольскому отделению Сберегательного Банка РФ N 3867 230 000 000 руб. В графе "Назначение платежа" платежных поручений ответчик ЗАО "СтандартАГРО" указал: "Покупка векселей Сбербанка РФ".

Двадцатого ноября 2006 г. ЗАО "СтандартАГРО" (покупатель) и ЗАО "Кристалл-Бел" (продавец) заключили договор N 517/П, по которому продавец взял на себя обязательство поставить покупателю сахар-песок в количестве 30 000 тонн в период с 01.01.2007 г. по 01.01.2008 г.

В пункте 2.1. договора стороны оговорили, что расчет за передаваемый товар производится покупателем в форме 100% предварительной оплаты, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо векселями Сбербанка РФ.

Согласно Спецификаций N 1-4 к договору N 517/П от 20.11.2006 г. ЗАО "СтандартАГРО" должно было уплатить ЗАО "Кристалл-Бел" по срокам: 12.12.2006 г. - 50 000 000 руб., 13.12.2006 г. - 40 000 000 руб., 20.12.2006 г. - 110 000 000 руб. и 26.12.2006 г.- 30 000 000 руб.

По актам приема-передачи векселей ЗАО "СтандартАГРО" передало ЗАО "Кристалл-Бел" в счет расчетов за сахар-песок согласно договору N 517/П от 20.11.2006 г.: 12.12.2006 г. 5 векселей Сбербанка РФ общим номиналом 50 000 000 руб., 14.12.2006 г. 4 векселя Сбербанка РФ общим номиналом 40 000 000 руб., 20.12.2006 г. 14 векселей Сбербанка РФ общим номиналом 40 000 000 руб., 20.12.2006 г. 14 векселей Сбербанка РФ общим номиналом 110 000 000 руб. и 26.12.2006 г. 3 векселя Сбербанка РФ общим номиналом 30 000 000 руб. (л.д. 98 т. 4).

В обеспечении исполнения обязательств по кредитному договору N 600706370 от 12.12.2006 г. истец (Банк) и ЗАО "Кристалл-Бел" (поручитель) заключили договор поручительства N 600706370/П-1 от 12.12.2006 г., в соответствии с которым поручитель принял на себя обязательство отвечать перед Банком в том же объеме, что и ЗАО "СтандартАГРО" (заемщик), в частности, за погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, возмещение судебных расходов на взыскание долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору. При этом, ответственность поручителя и заемщика в договоре установлена солидарная.

Ввиду нарушения ЗАО "СтандартАГРО" обязательств по своевременному погашению задолженности по кредитным договорам N 600706225 от 14.06.2006 г., N 600706317 от 26.09.2006 г. истец в его адрес 18.09.2007 г. направил письмо N 01-1695, которым потребовал досрочного возврата всей суммы кредита по кредитному договору N 600706370 от 12.12.2006 г. и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и иных платежей в срок до 2 октября 2007 года (с учетом исполнения части обязательств по кредитному договору по сроку до 02.10.2007 года): 230 000 000 руб. основного долга, 302 465 руб. 75 коп. процентов за пользование кредитом.

Ссылаясь на то обстоятельство, что право досрочно потребовать возврата денежных средств по кредитному договору N 600706370 от 12.12.2006 г. при наличии неисполненных обязательств по указанным выше кредитным договорам установлено п. 4.7 названного кредитного договора и соответствует статьям 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации /далее - ГК РФ/, АК СБ РФ (ОАО) в лице Белгородского отделения N 8592 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями /с учетом уточнения/.

Согласно положениям статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В рассматриваемом случае возникшие из договора N 600706370 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.12.2006 г. правоотношения сторон регулируются положениями главы 42 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Кредитный договор считается заключенным с момента передачи денег кредитором заемщику. Реальный характер кредитного договора вытекает из его правовой природы как разновидности договора займа (пункт 2 статьи 819, пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

По смыслу статей 814, 821 ГК РФ право на заключение кредитного договора на условиях предоставления кредита на определенные цели принадлежит банку, а заемщик обязан обеспечить возможность контроля за целевым использованием суммы займа. В случае нарушения заемщиком предусмотренной кредитным договором обязанности целевого использования кредита кредитор вправе также отказаться от дальнейшего кредитования заемщика по договору.

Оценивая правоотношения сторон по рассматриваемому спору, с учетом представленных ими доказательств и взыскивая с ЗАО "СтандартАгро" в пользу истца кредитные средства в сумме 230 000 000 руб., суд первой инстанции, исходя из анализа вышеназванных норм права, пришел к выводу о неисполнении ответчиком своих обязательств, предусмотренных договором N 600706370 от 12.12.2006 г., по возврату кредита.

При этом, суд области, учитывая позицию ответчика ЗАО "Кристалл-Бел", изложенную им в ходе рассмотрения спора, о недействительности /ничтожности/ договора N 600706370 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.12.2006 г. ввиду не передачи фактически денежных средств в собственность заемщику от кредитора, передачи вместо денежных средств простых векселей и притворности в силу статьи 170 ГК РФ указанного договора, пришел к выводу о необоснованности данных доводов ЗАО "Кристалл-Бел" и об отсутствии оснований считать договор N 600706370 от 12.12.2006 г. незаключенным или недействительным в силу ничтожности.

Апелляционная инстанция согласна с выводами суда первой инстанции, полагая их правомерными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, совершение притворной сделки не направлено на достижение определенного правового результата, так как действия сторон имеют в виду создание правовых последствий сделкой, которая ими прикрывается.

Из существа притворной сделки вытекает, что стороны не собирались ее исполнить уже при самом совершении сделки, поэтому к ней не применяются последствия, вытекающие из недействительности сделок (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, как установлено судом области и подтверждается материалами дела, волеизъявление сторон было направлено на заключение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом 230 000 000 руб., на изложенных в нем условиях, а также на выдачу и, соответственно, на получение денежных средств для приобретения векселей Сбербанка России, последующий возврат денежных средств и уплата процентов за пользование заемной суммой.

При этом, как правильно установил суд первой инстанции, волеизъявление ЗАО "СтандартАГРО" на заключение указанного договора соответствовало его подлинной воле, что подтверждается заявлением ЗАО "СтандартАГРО" от 24.11.2006 г., решением Совета Директоров этого общества от 01.12.2006 года об одобрении предстоящей сделки - договора об открытии невозобновляемой вексельной кредитной линии с лимитом 230 000 000 руб., целевым использованием кредита именно на приобретение векселей Сбербанка РФ для расчетов за сахар-песок (том 4 л.д.28,29, 56-63).

Платежными поручениями N 001648 от 12.12.2006 г., N 001675 от 14.12.2006 г., N 001715 от 20.12.2006 г., N 001765 от 26.12.2006 г. истец перечислил на расчетный счет 40702810507050100237 ЗАО "СтандартАГРО" имеющиеся у него в наличии денежные средства в сумме, соответственно, 50 000 000 руб., 40 000 000 руб., 110 000 000 руб. и 30 000 000 руб., то есть всего 230 000 000 руб., что, как правильно указал суд области в обжалуемом решении, свидетельствует о заключении договора N 600706370 от 12.12.2006 г., как кредитного. В графе "Назначение платежа" платежных поручений указано: "Перечисление средств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 600706370 от 12.12.2006 года".

Факт получения указанных денежных средств ЗАО "СтандартАГРО" не оспаривается.

Денежные средства в названной сумме ответчик самостоятельно платежными поручениями N 1190 от 12.12.2006 г., N 1700 от 14.12.2006 г., N 1236 от 20.12.2006 г. и N 1266 от 26.12.2006 г. перечислил на свой расчетный счет в Новооскольском отделении Сбербанка России N 3867, указав в графе назначение платежа: "Средства кредита по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 600706370 от 12.12.2006 г. (без НДС)".

Впоследствии, приобретенные векселя, оплата которых была произведена ответчиком ЗАО "СтандартАГРО" по платежным поручениям N 1188 от 12.12.2006 г., N 1206 от 14.12.2006 г., N 1239 от 20.12.2006 г. и N 1270 от 26.12.2006 г., последний незамедлительно передал во исполнение своих обязательств по договору N 517/П от 20.11.2006 года ЗАО "Кристалл-Бел" в счет предварительной оплаты за сахар-песок.

При этом, срок возврата кредита и срок исполнения векселей фактически совпадают.

Поскольку истец, как кредитор, предоставил заемщику ЗАО "СтандартАГРО" кредит, которым последний распорядился, предъявив банку для исполнения соответствующие платежные поручения, следует признать наступившими правовые последствия, присущие кредитному договору.

Таким образом, по мнению апелляционной инстанции, факт получения ЗАО "СтандартАГРО" кредитных средств, а также наличия задолженности перед АК СБ РФ (ОАО) в лице Белгородского отделения N 8592 по основному долгу соответствует установленным судом обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Между тем, доказательств надлежащего исполнения обязательств по возврату кредита в сумме 230 000 000 руб. ЗАО "СтандартАГРО" в ходе рассмотрения спора не представлено /статьи 9, 65 АПК РФ/.

При таких обстоятельствах, исходя из анализа вышеназванных норм права, условий договора N 600706370 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.12.2006 г. (пункт 4.7.), а также представленных сторонами доказательств, апелляционная инстанция полагает правомерным удовлетворение судом области требований истца о досрочном взыскании с ответчика ЗАО "СтандартАГРО" 230 000 000 руб. основного долга по указанному договору.

При этом, суд первой инстанции, с учетом положений статей 420, 421, 432 /пункт 1/ ГК РФ, обоснованно указал в обжалуемом решении, что, заключая кредитный договор N 600706370 от 12.12.2006 г., стороны согласовали право банка на предъявление требования о досрочном возврате кредита при наступлении определенных случаев, предусмотренных вышеперечисленными подпунктами а), и), л) пункта 4.7. договора, что не противоречит нормам действующего законодательства, в частности статьям 10, 421, 450 ГК РФ.

Следует отметить, что ЗАО "СтандартАГРО", как заемщик, был согласен с указанными условиями кредитного договора, подписав договор без каких- либо разногласий и замечаний.

Довод ответчика ЗАО "Кристалл-Бел" о том, что арбитражный суд области, дав правовую оценку договору N 600706370 от 12.12.2006 г. об открытии невозобновляемой кредитной линии, в том числе и пункту 4.7. договора, вышел за рамки настоящих исковых требований, поскольку признание указанного договора недействительным (ничтожным) ввиду притворности и применении последствий его недействительности, а также в части возможности досрочного взыскания суммы задолженности по кредиту являлось предметом рассмотрения соответственно дела N А08-8063/07-5, находящегося в производстве Арбитражного Белгородской области, и дела N А40-63623/07-47-553, находящегося в производстве Арбитражного суда г.Москвы, апелляционной инстанцией отклоняется, как основанный на неправильном толковании норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 166, пункту 1 статьи 167, статье 168 ГК РФ, а также разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.96 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна независимо от признания ее таковой судом и является недействительной с момента ее совершения. Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Между тем, анализ вышеназванных норм права позволяет сделать вывод, что их положения не требуют обязательного предъявления самостоятельного иска о признании договора ничтожным, вывод о ничтожности договора может быть сделан судом и при рассмотрении иного самостоятельного требования, если данный вывод имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

Апелляционная инстанция полагает, что в рассматриваемом случае, оценивая обоснованность заявленных АК СБ РФ (ОАО) в лице Белгородского отделения N 8592 исковых требований, суд области правомерно дал правовую оценку предъявленному сторонами договору N 600706370 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.12.2006 г., на основании которого производится досрочное взыскание задолженности по кредиту, на предмет соответствия его действующему законодательству, в том числе и статье 170 ГК РФ.

Тем более, что в ходе рассмотрения настоящего спора, как подтверждается материалами дела, арбитражному суду была известна позиция ответчика ЗАО "Кристалл-Бел" в отношении указанного договора.

С учетом изложенного, по мнению апелляционной инстанции, у суда первой инстанции отсутствовали и основания для приостановления производства по данному делу до разрешения по существу дел N А08-8063/07-5 и N А40-63623/07-47-553.

Более того, как следует из представленного в апелляционную инстанцию определения Арбитражного суда Белгородской области от 18.02.2008 г., производство по делу N А08-8063/07-5 по иску ЗАО "Кристалл-Бел" к Сбербанку России (ОАО) в лице Белгородского отделения СБ РФ N 8592, ЗАО "СтрандартАГРО" о признании договора N 600706370 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.12.2006 г. недействительным (ничтожным) и применении последствий его недействительности в настоящее время приостановлено до вступления в законную силу обжалуемого решения по данному делу.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором /статья 329 ГК РФ/.

Согласно положениям статей 361, 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства /часть 2 статьи 363 ГК РФ/.

В соответствии со статьей 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

По настоящему спору в обеспечение исполнения обязательства по договору N 600706370 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.12.2006 г. между истцом и ЗАО "Кристалл-Бел" (поручитель) 12.12.2006 г. был заключен договор поручительства N 600706370/П-1, при этом в пункте 2.1. договора сторонами определено, что поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по названному договору, в том числе включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, возмещение судебных расходов на взыскание долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, до заключения указанного договора поручительства Совет директоров ЗАО "Кристалл-Бел" 01.12.2006 г. принял решение выступить поручителем ЗАО "СтандартАГРО" по договору N 600706370 об открытии невозобновляемой вексельной кредитной линии от 12.12.2006 г. на следующих условиях: сумма лимита - 230 000 000 руб.; срок кредита - 12 месяцев; процентная ставка - не более 5% годовых, и прочие условия Банка; цель предоставления кредита - приобретение векселей Сбербанка РФ для расчетов за сахар-песок.

В последующем, ввиду внесения дополнительными соглашениями к названному кредитному договору изменений и дополнений, в частности по сроку окончательного погашения выданного кредита, сторонами были заключены дополнительные соглашения N 1 от 13.12.2006 г., N 2 от 20.12.2006 г., N 3 от 26.12.2006 г., N 4 от 23.08.2007 г., которыми также внесены соответствующие изменения и дополнения в договор поручительства N 600706370/П-1 от 12.12.2006 г., в том числе уточнено, что поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора и согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью - по погашению кредита согласно указанному выше графику.

Решением от 22.08.2007 г. Совет директоров ЗАО "Кристалл-Бел" заблаговременно одобрил сделки о пролонгации обязательств ЗАО "Кристалл-Бел" в качестве поручителя перед истцом в рамках договора N 600706370 об открытии невозобновляемой вексельной кредитной линии от 12.12.2006 г., согласившись с суммой лимита - 230 000 000 руб., на срок пролонгации до 17.12.2007 г., с вышеназванным графиком погашения, с процентной ставкой 12% годовых, а также прочими условиями Банка.

Как подтверждается материалами дела, обязательство должника ЗАО "СтандартАГРО" по возврату кредита в сумме 230 000 000 руб. не прекращено.

При таких обстоятельствах, исходя из условий кредитного договора N 600706370 от 12.12.2006 г. и договора поручительства N 600706370/П-1 от 12.12.2006 г., анализа вышеназванных норм права, а также представленных сторонами доказательств, апелляционная инстанция полагает правомерным вывод суда области о взыскании с ЗАО "Кристалл-Бел", как поручителя, в солидарном порядке вместе с заемщиком ЗАО "СтандартАГРО" 230 000 000 руб. суммы основного долга.

Данный вывод арбитражного суда соответствует установленным им обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

При этом, по мнению апелляционной инстанции, арбитражный суд области, оценивая обоснованность заявленных АК СБ РФ (ОАО) в лице Белгородского отделения N 8592 исковых требований правомерно, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, дал оценку вышеуказанному договору поручительства на предмет соответствия его действующему законодательству, поскольку именно из данного договора возникли правоотношения между истцом и ЗАО "Кристалл-Бел".

С учетом изложенного, ссылка ЗАО "Кристалл-Бел" на то обстоятельство, что арбитражный суд области, дав правовую оценку договору поручительства N 600706370/П-1 от 12.12.2006 г., вышел за рамки настоящих исковых требований, поскольку признание указанного договора недействительным являлось предметом рассмотрения дела N А08-8353/07-29, находящегося в производстве Арбитражного Белгородской области, апелляционной инстанцией отклоняется.

В рассматриваемом деле оценка всех имеющихся доказательств произведена судом первой инстанции в соответствии с правилами, установленными статьей 71 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы ЗАО "Кристалл-Бел" в целом направлены на переоценку надлежащим образом исследованных судом области доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО "Кристалл-Бел" не имеется.

В силу статьи 257 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Часть 1 статьи 42 АПК РФ предусматривает, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным настоящим Кодексом.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

ОАО Банк ВТБ, обратившись с апелляционной жалобой на обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции, ссылается на наличие прав на заложенное имущество, в отношении которого АК СБ РФ (ОАО) в лице Белгородского отделения N 8592 заявлены требования об обращении взыскания.

Между тем, в рамках настоящего спора не рассматривались требования АК СБ РФ (ОАО) в лице Белгородского отделения N 8592 об обращении взыскания на заложенное имущество.

Также, в нарушение статьи 65 АПК РФ ОАО Банк ВТБ в г.Белгороде не представлено никаких доказательств, подтверждающих, что обжалуемый судебный акт был принят непосредственно о его правах и обязанностях.

Кроме того, обжалуемое решение суда области вынесено по кредитной сделке и сделке по предоставлению поручительства, в которых ОАО Банк ВТБ не участвует.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 264 АПК РФ жалоба не подлежит рассмотрению судом апелляционной инстанции, если она подана лицом, не имеющим права на обжалование в порядке апелляционного производства.

При разрешении данного вопроса на стадии принятия ее к производству она подлежит возвращению заявителю, на стадии рассмотрения - прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, поскольку ОАО Банк ВТБ в г.Белгороде не является лицом, участвующим в деле, при этом решение суда первой инстанции не затрагивает прав и законных интересов заявителя, а также не возлагает на него каких-либо обязанностей, производство по апелляционной жалобе следует прекратить.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 09.01.2008 г. не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ЗАО "Кристалл-Бел".

Уплаченная по платежному поручению N 2 от 25.01.2008 г. государственная пошлина в сумме 1 000 руб. подлежит возврату ОАО Банк ВТБ в г.Белгороде из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 150 /п.1 ч.1/, 265, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 9 января 2008 г. по делу N А08-5020/07-12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Кристалл-Бел", п.Чернянка Белгородской области, - без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе открытого акционерного общества Банк ВТБ, г.Санкт-Петербург, в лице филиала открытого акционерного общества Банк ВТБ в г.Белгороде, г.Белгород, прекратить.

Выдать открытому акционерному обществу Банк ВТБ, г.Санкт-Петербург, в лице филиала открытого акционерного общества Банк ВТБ в г.Белгороде, г.Белгород, справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 1 000 руб., уплаченной по платежному поручению N 2 от 25.01.2008 г.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

И.Б. Сухова

Судьи

Л.М. Мокроусова А.И. Поротиков