Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 августа 2003 г. N КГ-А40/4629-03 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным выпуска акций дополнительной эмиссии ответчика, суд пришел к выводу, что права и законные интересы истца данным выпуском акций не нарушены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 августа 2003 г. N КГ-А40/4629-03
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.03 отказано в иске ООО "Южный двор-1" о признании недействительным выпуска акций дополнительной эмиссии ОАО "Каустик" (1-ый ответчик), зарегистрированного ФКЦБ (2-ой ответчик) 20.11.02, государственный регистрационный номер 1-02-45310-Е, поскольку суд пришел к выводу, что права и законные интересы истца данным выпуском акций не нарушены.

Апелляционная инстанция оставила решение суда без изменения и указала на правильность выводов о том, что заявитель не доказал наличие оснований по ст. 21 ФЗ "О рынке ценных бумаг" для отказа в регистрации оспариваемого им выпуска акций, как не доказал и тот факт, что регистрацией указанного выпуска ценных бумаг были нарушены его права.

В кассационной жалобе истец ссылается на нарушение судами ст.ст. 39, 49, 65 ФЗ "Об акционерных обществах", т.к., по его мнению, само решение о выпуска акций дополнительной эмиссии было принято в рамках ФЗ "Об акционерных обществах", однако дополнительные акции должны были размещаться по открытой подписке среди неограниченного круга лиц, а они были размещены по закрытой подписке, что незаконно, в связи с чем он просит судебные акты отменить и удовлетворить иск.

Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты отмене не подлежат.

Суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу и дали им надлежащую оценку (ст.ст. 64-67, 71 АПК РФ), правильно применили соответствующие нормы материального закона - ст. 12 ГК РФ, ст.ст. 39, 49, 65, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст. 19. 20, 21, 25 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст.ст. 5, 13 ФЗ "О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг", а также п. 10 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций и их проспектов" эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ от 17.09.96 N 19, п. 5 Положения о порядке приостановления эмиссии и признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным.

Суды на основании анализа обстоятельств дела, отраженных в судебных актах (ст.ст. 170, 271 АПК РФ), сделали верный вывод о том, что на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров 28.07.01 кумулятивная доля акционеров, которые названы в исковом заявлении заинтересованными лицами, составляла лишь 2,15% от количества голосующих акций, участвовавших в собрании и по смыслу ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" имели право участвовать в собрании акционеров с правом голоса, к тому же решение о размещении дополнительных акций было принято 76,1% голосов, что соответствует п. 4 ст. 49, п. 2 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах". Этот вывод подкреплен судами также ссылками на протокол счетной комиссии по итогам голосования от 28.07.01 и протокол N 4/1 заседания Совета директоров ОАО "Каустик" от 29.05.01 (л.д. 22-24).

Кроме того, суды мотивировали обоснованность и законность решения о размещении дополнительного выпуска акций путем закрытой подписки положениями п. 5 ст. 5 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" о необходимости наличия в данном случае решения общего собрания акционеров, принято двумя третями голосов, если иное не предусмотрено уставом акционерного общества. Собственно решение общего собрания истцом в суде не оспорено.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца опечатка. Имеется в виду п. 4 ст. 5 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг"

Таким образом, оснований к отмене судебных актов по делу не усматривается, поскольку не имеется нарушений норм материального и процессуального закона, как не имеется и нарушений процессуальных прав сторон по делу.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 7 февраля 2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 14 апреля 2003 г. по делу N А40-49949/02-96-390 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.