Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2009 г. N 02АП-1142/2009

г. Киров

20 апреля 2009 г.

Дело N А82-8756/2008-43

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2009 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судей Гуреевой О.А., Кобелевой О.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Русиновой А.И.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - не явился,

представителя ответчика - Литониной В.А.,, действующей на основании доверенности от 11.01.2009,

представителя третьего лица - не явился

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца открытого акционерного общества "Лакокраска"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.02.2009 по делу N А82-8756/2008-43, принятое судом в составе судьи Соловьевой Т.А.,

по иску открытого акционерного общества "Лакокраска"

к индивидуальному предпринимателю Корнилову Владимиру Владимировичу

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Аддикцио",

о признании недействительным Соглашения о зачете встречных однородных требований,

установил:

открытое акционерное общество "Лакокраска" (далее - ООО "Лакокраска", истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к индивидуальному предпринимателю Корнилову Владимиру Владимировичу (далее - Корнилов В.В., предприниматель, ответчик), с привлечением в качестве третьего лица общество с ограниченной ответственностью "Аддикцио" (далее ООО "Аддикцио", третье лицо) о признании, с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д.116-121), недействительным Соглашения о зачете взаимных требований от 30.04.2008, заключенного между истцом и Корниловым В.В.

Исковые требования заявлены на основании пункта 1 статьи 103, статей 129,131,134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закона о банкротстве), статей 166,167,168,179,307,382,385,388,407,410,855 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что зачетом взаимных требований от 30.04.2008 в нарушение установленной статьей 134 Закона о банкротстве очередности удовлетворения требований кредиторов удовлетворены вне очереди денежные обязательства Корнилова В.В., зачетом от 30.04.2008 произведена оплата договора купли-продажи от 30.04.2008, по которому произведено отчуждение имущества должника.

Ответчик и третье лицо с иском не согласны, ссылаясь на непредставление истцом доказательств в обоснование своих требований.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03 февраля 2009 года в удовлетворении исковых требований ОАО "Лакокраска" отказано. При этом суд исходил из того, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств неисполнения ответчиком статьи 63 Закона о банкротстве, доказательств злонамеренного соглашения, доказательств отсутствия обязательств по договорам уступки, договору аренды.

ОАО "Лакокраска" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 03.02.2009 отменить и направить дело на новое рассмотрение. Оспаривая судебный акт, заявитель жалобы ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, обязательства, описанные в тексте соглашения о зачете от 30.04.2008, не являются возникшими, что является прямым нарушением статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Соглашением о зачете от 30.04.2008 прекращены обязательства Корнилова В.В. по договору купли-продажи от 30.04.2008, что также влечет нарушение прав кредиторов ОАО "Лакокраска".

Истец и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца и 3 лица.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 03.02.2009 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 20.04.2009 - 15 часов. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Второго Арбитражного Апелляционного суда в сети Интернет.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, исходя из нижеследующего.

Как свидетельствуют материалы дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.03.2007 по заявлению отряда государственной противопожарной службы N 2 МЧС России Ярославской области возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Лакокраска". Определением суда от 07.05.2007 в отношении ОАО "Лакокраска" введена процедура наблюдения. Решением суда от 06.05.2008 ОАО "Лакокраска" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (л.д.10-11). Определением суда от 13.05.2008 конкурсным управляющим утвержден Феоктистов Е.И. (л.д.12).

Предметом иска о признании сделки недействительной является Соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.04.2008, подписанное между истцом и ответчиком, о прекращении встречных однородных требований на сумму 2.694.500 рублей путем проведения зачета. По данному Соглашению прекратились обязательства Корнилова В.В. перед ОАО "Лакокраска" по договору купли-продажи от 05.09.2007, по договору купли-продажи от 15.08.2007, по договору купли-продажи от 16.08.2007, по договору купли-продажи от 15.08.2007, по договору купли-продажи от 22.11.2007, по договору купли-продажи от 25.10.2007, по договору купли-продажи от 30.04.2008, всего на сумму 2.694.500 рублей, а также встречные требования ОАО "Лакокраска" к Корнилову В.В. по трем договорам уступки права требования от 30.04.2008, по договору аренды от 01.01.2008, всего на сумму 2.694.500 рублей. После проведения зачета встречных однородных требований задолженность ОАО "Лакокраска" перед Корниловым В.В. по состоянию на 01.05.2008 составила 702176руб.62коп. по договору аренды от 01.01.2008.

Согласно пункту 1 статьи 103 и пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего по основаниям, предусмотренным этим Законом. В таких случаях иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется конкурсным управляющим от имени должника.

Полагая, что Соглашение о зачете от 30.04.2008 является недействительной сделкой, поскольку содержит условия о прекращении не возникших и не подтвержденных документально обязательств ОАО "Лакокраска" перед Корниловым В.В. и является сделкой, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения генерального директора ОАО "Лакокраска" и ответчика, которое направлено на уменьшение конкурсной массы ОАО "Лакокраска" и на фактическое удовлетворение требований Корнилова В.В. в сумме 2.694.500 рублей, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Основанием заявленного требования истец указывает статьи 179, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В порядке, установленном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец в рамках настоящего дела не доказал факт заключения спорного Соглашения от 30.04.2008 при злонамеренном соглашении сторон, а также факт умышленного сговора участников сделки на наступление неблагоприятных последствия для ОАО "Лакокраска".

В соответствии со статьями 407 (пунктом 1) и 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами. Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Доказательств того, что к зачету предъявлены несуществующие требования, истец не представил.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пункт 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 11 Информационного письма N 120 от 30.10.2007, к новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования), а передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

При указанных обстоятельствах, суд сделал правильный вывод о недоказанности нарушения сторонами при совершении сделки требований статей 179,410 Гражданского кодекса Российской Федерации и правомерно отказал в иске. Иных оснований для признания Соглашения о зачете встречных однородных требований от 30.04.2008 недействительным истцом не приводится.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, при исследовании в судебном заседании материалов дела своего правового и документального обоснования не нашли, поэтому в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене оспариваемого судебного акта они являться не могут.

Изложенное позволяет сделать вывод об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам, поскольку он соответствует нормам материального и процессуального права, выводы суда первой инстанции о применении норм права соответствуют установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Апелляционная жалоба ОАО "Лакокраска" удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.02.2009 по делу N А82-8756/2008-43 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Лакокраска" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Т.Е. Пуртова

Судьи

О.А. Гуреева О.П. Кобелева