Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 июня 2006 г. N КГ-А40/5391-06 При новом рассмотрении дела о признании ничтожным договора перевода долга суду необходимо определить действительный характер правоотношений, сложившихся между сторонами, решить вопрос о коммерческом интересе истца в оспаривании данной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 июня 2006 г. N КГ-А40/5391-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 мая 2007 г. N КГ-А40/4154-07

Общество с ограниченной ответственностью "Сургутгазпром" обратилось к закрытому акционерному обществу "Агранс-Концерн" и закрытому акционерному обществу "Россар" о признании ничтожным договора перевода долга без номера от 18 мая 2000 года (приложение к договору N 34/ ДУПТ от 18.05.2000 года), заключенного между ответчиками по делу.

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 27 декабря 2005 года иск удовлетворен: договор перевода долга от 18.05.2000 года - приложение к договору N 34/ДУПТ от 18.05.2000 года, - заключенный между ЗАО "Агранс-Концерн" и ЗАО "Россар", был признан недействительной сделкой (т. 2, л.д. 75-78).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2006 года данное решение было оставлено без изменения (т. 2, л.д. 146-147).

В кассационной жалобе ЗАО "Агранс-Концерн" просит отменить вышеназванные решение и постановление, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых актов судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 167, 382, 431 ГК РФ, а также были не в полном объеме учтены конкретные обстоятельства по делу и характер сложившихся между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представители заявителя настаивали на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

Представитель истца в суде кассационной инстанции, как и в представленном отзыве на жалобу, полагал правомерным оставить обжалуемые решение и постановление без изменения.

Представитель второго ответчика - ЗАО "Россар" - в судебное заседание не явился, хотя о дне слушания был извещен надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в его отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление подлежащими отмене в силу нижеследующего.

Как видно из материалов дела, 14 июля 1999 года между предприятием "Сургутгазпром" (П "Сургутгазпром") и ЗАО "Агранс-Концерн" (общество) был заключен договор за N A35-260499, по которому "общество" обязалось осуществлять поставку в 1999-2000 г.г. в адрес Администраций и кредиторов П "Сургутгазпром" товаров и продукции по их заявкам и номенклатуре, объемах, цене согласно договора между Администрациями и "обществом", кредиторами П "Сургутгазпром" и "обществом", а П "Сургутгазпром" обязалось производить расчеты с "обществом" на сумму предоставленного налогового освобождения и сумму погашенной кредиторской задолженности путем передачи векселей ООО "Межрегионгаз" в порядке, предусмотренном в Соглашении "О порядке прохождения ценных бумаг (вексель) при взаимозачетах за поставленный газ" по указанной "обществом" схеме, а также путем передачи векселей других эмитентов, указанных "обществом" и являющихся потребителей газа ООО "Межрегионгаз". (т. 1, л.д. 13-15).

26 апреля (декабря, в договоре значатся два месяца) 2000 года между ЗАО "Агранс-Концерн" (продавец) и ОАО "Ростовэнерго" (покупатель) был заключен договор купли-продажи векселей за N 0399, в соответствии с которым "продавец" обязался передать в собственность "покупателю", а последний - оплатить и принять четыре векселя ОАО "Газпром" (ООО "Межрегионгаз") на общую сумму 40.000.000 рублей номинальной стоимостью каждый 10.000.000 рублей. В этот же день эти векселя были по акту переданы покупателю (т. 1, л.д. 74-75). 18 мая 2000 года ЗАО "Агранс-Концерн" ("Агранс-Концерн" и ЗАО "Россар" ("Россар") заключили договор об уступке права требования N 34/ДУПТ, по которому ЗАО "Агранс-Концерн" передало, а ЗАО "Россар" приняло на себя право требования первого и стало кредитором ОАО "Ростовэнерго" (дебитор) на сумму 40.000.000 рублей в отношении расчетов дебитора по договору N 0399 от 20.12.1999 года между ЗАО "Агранс-Концерн" и ОАО "Ростовэнерго". При этом, ЗАО "Россар" обязалось перечислить по реквизитам, представленным заявителем жалобы, денежные средства на условиях дополнительного соглашения к настоящему договору, а ЗАО "Агранс-Концерн" обязалось уведомить "дебитора" о переуступленном праве требования. 18 мая 2000 года указанные лица подписали приложение к договору N 34/ДУПТ об уступке права требования, из которого вытекает, что в счет расчетов за переуступленное по договору право требования ЗАО "Россар" приняло на себя долг (в форме поставок ТМЦ) ЗАО "Агранс-Концерн" перед ООО "Сургутгаз-пром" в размере 40.000.000 рублей по отношениям ЗАО "Агранс-Концерн" и ООО "Сургутгазпром" (по соглашению к договору N A35-260499 от 14.07.1999 года. При этом, в соглашении указано о том, что стоимость переведенного долга принималось сторонами в размере номинала, а согласие кредитора (ООО "Сургутгазпром") подтверждено соглашением к договору N А35-260499 от 14 июля 1999 года (т. 1, л.д. 18-19). В соответствии с соглашением "О порядке прохождения векселей N 6-3921 от 25.11.1999 года" по акту от 26.04.2000 года ООО "Сургутгазпром" передало ЗАО "Агранс-Концерн" четыре векселя ООО "Межрегионгаз" серии Б-МРГ за N 0006471-0006474 номинальной стоимостью 10.000.000 рублей каждый на сумму 40.000.000 рублей (т. 1, л.д. 72).

Поскольку ООО "Сургутгазпром", по его мнению, не давало своего согласия на перевод долга от ЗАО "Агранс-Концерн" - к ЗАО "Россар" по договору об уступке права требования от 18.05.2000 года за N 34/ДУПТ, то указанное общество и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Данные требования были удовлетворены в полном объеме, о чем свидетельствует текст решения и постановления. При этом, в обоснование своего решения о признании сделки недействительной в силу ст. 168 ГК РФ суд указал на то, что при ее заключении стороны нарушили положения ст. 391 ГК РФ, так как при переводе долга согласие кредитора получено не было.

Однако судебная коллегия не может в настоящее время согласиться с указанными выше решением и постановлением по следующим основаниям.

Так, в соответствии со ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса РФ, принимаемые арбитражным судом решения, постановления и определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Из ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ вытекает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, в том числе мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит, что при принятии обжалуемых актов судом были не в полном объеме соблюдены указанные нормы процессуального права. В подтверждение вышеизложенного следует указать о том, что суд, удовлетворяя исковые требования, вместе с тем не определил в должной мере действительный характер сложившихся между сторонами правоотношений, хотя должен был это сделать в силу прямого указания на этот счет закона. Помимо этого, делая вывод о том, что согласие кредитора на перевод долга отсутствовало, арбитражный суд в то же время не дал никакой оценки положениям п. 1.1 Приложения к спорному по делу договору цессии, где указано о том, что "согласие кредитора (ООО "Сургутгазпром") подтверждается, якобы, Соглашением к договору N А35-260499 от 14.07.1999 года" (т. 1, л.д. 18-19).

И, наконец, решая вопрос о соответствии спорного по делу договора о переводе долга действующему законодательству, суд при принятии обжалуемых актов не выяснил такие важные вопросы, как: существовал ли реально долг в сумме 40.000.000 рублей, который затем был передан по договору цессии, причем, в случае, если он имел место, то из каких правоотношений он возник, у кого именно и перед кем именно; а также в чем именно заключается коммерческий интерес у истца в оспаривании данной сделки, тем более, что последствия признания такой сделки ввиду ее ничтожности заявлены им не были.

Таким образом, поскольку при принятии решения и постановления судом вышеназванные вопросы ошибочно не исследовались и не оценивались, то данные судебные акты, учитывая конкретные обстоятельства по делу, коллегией не могут быть в настоящее время признаны законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене.

При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть вышеизложенное и разрешить судьбу заявленного иска с учетом проверенных надлежащим образом в ходе судебного разбирательства всех собранных по делу доказательств.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москва от 27 декабря 2005 года по делу N А40-42194/05-62-351 и постановление за N 09АП-1505/06-ГК от 14 марта 2006 года Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу отменить и дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд гор. Москвы.