Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2008 г. N 03АП-304/2008

г. Красноярск

11 апреля 2008 г.

Дело N А33-14623/2006-03АП-304/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2008 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Кирилловой Н.А., Хасановой И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тахтараковой Ж.В.

при участии:

от истца ООО "Дион": Мирзы А.Э. - представителя по доверенности от 17.08.2006;

от истца Майер П.Я.: Мирзы А.Э. - представителя по доверенности от 08.09.2006;

от ответчика Шароглазова В.В.: Непомнящего В.Н. - адвоката, действующего на основании ордера N 28 от 27.03.2008, удостоверение N 483, выданное Главным управлением Минюста России по Красноярскому краю 10.01.2003; Сироткина И.Б. - адвоката, действующего на основании ордера N 400 от 29.02.2008, удостоверение N 630, выданное Главным управлением Минюста России по Красноярскому краю 23.12.2002;

от третьего лица Майер Л.А.: Мирзы А.Э. - представителя по доверенности от 01.09.2006,

рассмотрев в судебном заседании дело по правилам первой инстанции по исковому заявлению Майер Петра Яковлевича, п. Орджоникидзе Мотыгинского района, общества с ограниченной ответственностью "Дион", п. Орджоникидзе Мотыгинского района, к Шароглазову Владимиру Владиславовичу, г. Енисейск Красноярского края, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дион" от 26.01.2006,

установил:

Майер Петр Яковлевич, п. Орджоникидзе Мотыгинского района, общество с ограниченной ответственностью "Дион", п. Орджоникидзе Мотыгинского района, обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Шароглазову Владимиру Владиславовичу, г. Енисейск Красноярского края, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дион" от 26.01.2006, заключенного между Майер П.Я. и Шароглазовым В.В.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.01.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2008 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 января 2008 года по делу N А33-14623/2006 отменено. Арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Майер Любовь Алексеевна, п. Орджоникидзе Мотыгинского района Красноярского края. Судебное заседание назначено на 28 марта 2008 года.

В судебном заседании 28 марта 2008 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлено определение о перерыве до 04 апреля 2008 года.

В настоящем судебном заседании представитель истцов поддержал исковые требования, просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дион" от 26.01.2006, заключенный между Майер П.Я. и Шароглазовым В.В. недействительным, как противоречащий статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истцы полагают, что Майер П.Я. не имел право отчуждать долю в уставном капитале ООО "Дион" в размере 50 %, поскольку данная доля на момент ее продажи Шароглазову В.В. не принадлежала Майер П.Я. на праве собственности, так как доля в уставном капитале ООО "Дион" в размере 80 %, уже была продана ранее по договору купли-продажи от 15 декабря 2005 года его жене - Майер Л.А.

В судебное заседание истцами представлена копия соглашения о разделе имущества супругов-доли в ООО "Дион" от 01 сентября 2005 года, согласно которому стороны договариваются по взаимному согласию разделить нажитое ими в период брака общее имущество следующим образом: Майер Петру Яковлевичу принадлежит доля в обществе с ограниченной ответственностью "Дион" в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 259 000 рублей, он является единственным собственником этого имущества.

Ответчик с иском не согласился, полагает, что исковые требования необоснованны и не подлежат удовлетворению. Нормы семейного кодекса Российской Федерации о разделе имущества (статьи 38, 39 СК РФ) предполагают возмездность раздела. Если же соглашением определяется принадлежность одного объекта имущества без предоставления эквивалента второму супругу, то такое соглашение представляет собой по сути брачный договор, который подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Ответчик полагает, что соглашение о разделе имущества супругов-доли в ООО "Дион" от 01 сентября 2005 года по сути является брачным договором, а поскольку данное соглашение нотариально не удостоверено оно является недействительным. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дион" от 15 декабря 2005 года является также недействительным, поскольку спорная доля является совместно нажитым общим имуществом супругов и поэтому продажа доли от мужа (Майер П.Я.) его жене (Майер Л.А.) противоречит Гражданскому кодексу Российской Федерации, регулирующему отношения собственности. Как полагает ответчик собственник не может продать имущество, находящееся в общей совместной собственности другому собственнику данного имущества.

Представитель третьего лица поддержал исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дион" от 26.01.2006, заключенного между Майер П.Я. и Шароглазовым В.В.

Истец в судебном заседании пояснил, что обращался с данными исковыми требованиями в суд общей юрисдикции, однако производство по делу было прекращено в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Дион" учреждено единственным лицом - Майер Петром Яковлевичем, зарегистрировано Администрацией Мотыгинского района 17.10.1997, что подтверждается уставом ООО "Дион" (л.д. 27-35), выпиской из ЕГРЮЛ от 24.07.2006 (л.д. 40-45).

26 января 2006 года между Майер Петром Яковлевичем (продавцом) и Шароглазовым Владимиром Владиславовичем (покупателем) заключен договор купли-продажи в уставном капитале, по которому продавец продает покупателю часть своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дион", расположенном по адресу: Красноярский край, Мотыгинский район, п. Орджоникидзе, улица Строителей, 19, в размере 50 процентов доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 5 000 рублей, а покупатель выплачивает продавцу установленную настоящим договором стоимость указанной доли.

Пунктом 1.2. договора установлено, что стоимость приобретаемой доли по соглашению сторон составляет 1 100 000 рублей, которые покупатель выплатил продавцу.

В обоснование своих исковых требований истцом представлен ранее заключенный договор купли-продажи от 15.12.2005 (л.д. 12, 115А) между Майер Петром Яковлевичем (продавцом) и Майер Любовь Алексеевной (покупателем), по которому продавец продает покупателю часть своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дион" в размере 80% доли в уставном капитале общества, а покупатель выплачивает продавцу установленную настоящим договором стоимость указанной доли.

Согласно пункту 1.2. договора от 15.12.2005 стоимость приобретаемой доли по соглашению сторон составляет 1 200 000 рублей, которые покупатель выплатил продавцу.

Соответствующие изменения в устав общества с ограниченной ответственностью "Дион" по составу участников общества (Майер П.Я. - 20% уставного капитала, Майер Л.А. - 80 % уставного капитала) зарегистрированы Межрайонной инспекцией ФНС N 9 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам 24 июля 2006 года (л.д. 40-50), т.е. после заключения оспариваемого договора купли-продажи от 26 января 2006 года.

Согласно заключению комиссии экспертов от 23.10.2007 (л.д.107-115) подпись от имени Майера П.Я. в договоре купли-продажи, датированном 15 декабря 2005 года, выполнена не ранее сентября 2005 года. Вероятное время выполнения подписи с сентября 2005 года по сентябрь 2006 года. Установить более узкий временной интервал давности выполнения данной подписи не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовании.

Также в обоснование исковых требований представлено соглашение о разделе имущества супругов-доли в ООО "Дион" от 01 сентября 2005 года, согласно которому стороны договариваются по взаимному согласию разделить нажитое ими в период брака общее имущество следующим образом: Майер Петру Яковлевичу принадлежит доля в обществе с ограниченной ответственностью "Дион" в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 259 000 рублей, он является единственным собственником этого имущества.

Согласно свидетельству о браке от 24 декабря 1971 года N 469946 Майер Петр Яковлевич и Костюнина Любовь Алексеевна заключили брак, о чем составлена запись акта о заключении брака N 19 от 24.12.1971, после заключения брака присвоены фамилии мужу Майер, жене Майер.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, арбитражный апелляционный суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит следующее:

- нарушение требований закона или иных правовых актов при совершении оспариваемой сделки;

- нарушение прав и законных интересов истцов, возможность восстановить свое нарушенное право.

Истцами не доказаны вышеперечисленные условия, хотя в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ на них возложена такая обязанность.

Истцы ссылаются на нарушение статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации при совершении оспариваемой сделки.

Данная ссылка истцов является несостоятельной, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 33 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.

Согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода.

Общество с ограниченной ответственностью "Дион" учреждено единственным лицом - Майер Петром Яковлевичем. 100% уставного капитала ООО "Дион" при учреждении общества принадлежала Майер П.Я.

Соглашением о разделе имущества супругов-доли в ООО "Дион" от 01 сентября 2005 года стороны договариваются по взаимному согласию разделить нажитое ими в период брака общее имущество следующим образом: Майер Петру Яковлевичу принадлежит доля в обществе с ограниченной ответственностью "Дион" в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 259 000 рублей.

По договору купли-продажи от 15.12.2005 Майер Петр Яковлевич продает Майер Любовь Алексеевне часть своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дион" в размере 80 % доли в уставном капитале общества, а покупатель выплачивает продавцу установленную настоящим договором стоимость указанной доли.

Действующим законодательством не установлен запрет на совершение сделок купли-продажи между супругами.

Однако, Майер Л.А. приобрела у своего супруга долю в уставном капитале ООО "Дион" в период брака, в связи с чем указанное имущество (доля в уставном капитале ООО "Дион") является их совместной собственностью на основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что законный режим имущества супругов (режим их совместной собственности) после 15.12.2005 не изменился.

Изменился состав участников общества с ограниченной ответственностью "Дион", однако изменения в учредительные документы общества по составу участников зарегистрированы Межрайонной инспекцией ФНС N 9 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам 24 июля 2006 года (л.д. 40-50), т.е. после заключения оспариваемого договора купли-продажи от 26 января 2006 года, в связи с чем указанные изменения, зарегистрированные после заключения сделки не могут влиять на действительность совершенной сделки.

Более того, следует различать права участника на управление и участие в обществе с ограниченной ответственностью и имущественные права на долю в уставном капитале.

В соответствии со статьей 33 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.

Следовательно, указанная статья предусматривает, что законный режим имущества супругов может быть изменен только брачным договором. Брачный договор между Майер П.Я и Майер Л.А. не заключался

Согласно статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Как уже было изложено выше, законный режим имущества супругов Майер (режим их совместной собственности на долю в уставном капитале ООО "Дион") после 15.12.2005 не изменился.

Таким образом, статья 35 Семейного кодекса Российской Федерации, устанавливающая порядок владения, пользования и распоряжения общим имуществом супругов, вводит презумпцию согласия супруга на сделку по распоряжению супружеским имуществом, совершенную другим супругом. Аннулирование таких сделок по иску другого супруга возможно, однако, лишь при недобросовестности третьих лиц, если доказано, что они знали о несогласии другого супруга на сделку.

Согласно статье 251 Гражданского кодекса Российской Федерации, доля в праве общей собственности переходит к приобретателю по договору с момента заключения договора, если соглашением сторон не предусмотрено иное.

Договором купли-продажи доли от 26 января 2006 года стороны предусмотрели, что имущественные права на продаваемую часть доли переходят от продавца к покупателю с момента подписания настоящего договора и уведомления общества о совершении настоящей сделки. Покупатель осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной сделке. При этом стороны определили стоимость передаваемой доли и указали, что на момент подписания договора расчет за полученную долю произведен полностью. Продавец доли Майер П.Я. одновременно являлся директором общества с ограниченной ответственностью "Дион", что подтверждается материалами дела, в связи с чем арбитражный суд полагает, что общество было уведомлено о переходе доли в размере 50% покупателю - Шароглазову В.В.

Арбитражный апелляционный суд, исследовав представленные доказательства, не находит нарушений статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли в уставном капитале ООО "Дион" в размере 50% от Майер П.Я. Шароглазову В.В.

Кроме того, истцами не доказано какие их права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, какие неблагоприятные последствия для истцов повлекла указанная сделка и каким образом будут восстановлены их нарушенные права по настоящему спору.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для удовлетворения искового требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дион" от 26.01.2006, заключенного между Майер П.Я. и Шароглазовым В.В. не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 2 000 рублей и за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Майер Петра Яковлевича, п. Орджоникидзе Мотыгинского района Красноярского края, 03.02.1950 года рождения, проживающего по адресу: п. Орджоникидзе Мотыгинского района Красноярского края, улица Строителей, дом 23, и с общества с ограниченной ответственностью "Дион", п. Орджоникидзе Мотыгинского района Красноярского края, в пользу Шароглазова Владимира Владиславовича, город Енисейск Красноярского края, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 000 рублей, по 500 рублей с каждого.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий судья

О.В. Магда

Судьи

Н.А. Кириллова И.А. Хасанова