Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2009 г. N 03АП-304/2008

г. Красноярск

А33-14623/2006-03АП-107/2009

"11" марта 2009 г.

Дело N

Резолютивная часть постановления объявлена "05" марта 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен "11" марта 2009 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бабенко А.Н.,

судей: Споткай Л.Е., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания Савченко Г.А.,

при участии:

от ответчика Шароглазова В.В.: Сироткина И.Б. - представителя по доверенности от 04.03.2009;

от истца Майер П.Я.: Мирза А.Э. - представителя по доверенности от 08.09.2006;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Майер Петра Яковлевича

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "08" декабря 2008 года по делу N А33-14623/2006, принятое судьей Ярош Г.В.,

установил:

Майер Петр Яковлевич и общество с ограниченной ответственностью "Дион" обратились в арбитражный суд с иском к Шароглазову Владимиру Владиславовичу о признании недействительным в силу ничтожности договора купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дион" от 26.01.2006.

Решением от 09.01.2008 иск удовлетворен, договор купли - продажи доли в уставном капитале от 26.01.2006 признан недействительным в силу ничтожности.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.03.2008 решение Арбитражного суда Красноярского края от 09.01.2008 по делу А33-14623/2006 отменено, суд перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, к участию в деле в качестве не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора третьего лица привлечена гражданка Майер Любовь Александровна.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.04.2008 в удовлетворении иска было отказано. Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22.0.7.2008 решение Арбитражного суда Красноярского края от 09.01.2008 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.04.2008. по делу А33-14623/2006 отменены, дело направленно на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08 декабря 2008 года в иске отказано.

Не согласившись с данным решением, Майер Петр Яковлевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, иск удовлетворить по следующим основаниям:

- после продажи 15 декабря 2005 г. Майер П.Я. 80 % доли в уставном капитале Майер Л.Я. указанные 80 % не перешли опять в режим общей долевой собственности супругов, так как они уже были разделены. После заключения 15 декабря 2005 г. договора купли-продажи доли 80 % в ООО "Дион" между супругами Майер, право собственности на 80 % доли ООО "Дион" перешло к Майер Л.А. в режим ее индивидуальной собственности. Майер П.Я. не мог после 15 декабря 2005 г. распоряжаться не принадлежащими ему 80 % доли в ООО "Дион", следовательно, сделка, заключенная им 26 января 2006 г. с Шароглазовым В.В. о продаже 50 % доли в ООО "Дион", ничтожна;

- в качестве обоснования нарушения прав и законных интересов оспариваемой сделкой истцы ссылались на нарушение статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при совершении оспариваемой сделки - продаже доли в уставном капитале ООО "Дион" в размере 50 % от Майер П.Я. Шароглазову В.В.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик с обжалуемым решением согласился, просит оставить его без изменения. При этом в возражениях представитель Шароглазова В.В. указал, что соглашение между супругами Майер от 01.09.2005 является недействительным, поскольку не удостоверено нотариально. По мнению ответчика, данное соглашение является ничем иным, как брачным договором о разделе имущества, который подлежит нотариальному удостоверению.

В судебном заседании представители Майер П.Я., Шароглазова В.В. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Истец - ООО "Дион", надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителя не направило, отзыв не представило. Дело рассматривается в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлено:

Общество с ограниченной ответственностью "Дион" учреждено единственным лицом - Майером Петром Яковлевичем, зарегистрировано администрацией Мотыгинского района 17.10.1997 за N 295. В Едином государственном реестре юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "Дион" зарегистрировано 11.10.1999.

В соответствии с уставом ООО "Дион", зарегистрированным администрацией Мотыгинского района Постановлением N 295 от 17.10.1997, единственным участником общества являлся Майер Петр Яковлевич.

04.08.2004 в ЕГРЮЛ зарегистрировано изменение сведений, связанных с внесением изменений в уставные документы ООО "Дион". Согласно утвержденным единственным участником общества изменениям, уставный капитал общества увеличен до 259 000 руб.

Между гражданином Майер Петром Яковлевичем и гражданкой Майер Любовью Алексеевной зарегистрирован брак (свидетельство о браке, заключенном 24.12.1971).

Гражданином Майер Петром Яковлевичем и гражданкой Майер Любовью Алексеевной было подписано соглашение от 01 сентября 2005 года о разделе общего имущества супругов - доли в ООО "Дион". Согласно условиям указанного соглашения в период брака к моменту заключения соглашения сторонами было нажито имущество: доля в ООО "Дион" в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 259 000 руб. Стороны договариваются по взаимному согласию разделить нажитое ими в период брака общее имущество, следующим образом: Майеру Петру Яковлевичу принадлежит доля в обществе с ограниченной ответственностью "Дион" в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 259 000 рублей.

15 декабря 2005 года между Майером Петром Яковлевичем и Майер Любовь Александровной был заключен договор купли-продажи. Согласно пункту 1.1. указанного договора Майер Петр Яковлевич продаёт Майер Любови Алексеевне часть своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дион" в размере 80% доли в уставном капитале общества. В обязанности Майер Любови Алексеевны согласно пункту 1.1. договора от 15.12.2005 входила оплата доли в сумме 1 200 000 руб.

В пунктах 1.3 и 1.4 договора от 15.12.2005 указано, что права на долю в размере 80 % уставного капитала ООО "Дион" перешли к Майер Л.А. с 15 декабря 2005 года.

В соответствии с изменениями и дополнениями в устав ООО "Дион", утвержденными решением от 20.12.2005, уставный капитал общества увеличен до 1 459 000 руб., разделен на 100 долей, участниками общества являются Майер П.Я. с 20 долями общей номинальной стоимостью 259 000 руб. и Майер Л. А. с 80 долями общей номинальной стоимостью 1 200 000 руб. В ЕГРЮЛ изменения в сведения, связанные с изменением учредительных документов ООО "Дион", внесены 24.07.2006, что подтверждается копиями выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Дион" по состоянию на 24.06.2006 и свидетельства о государственной регистрации от 24.06.2006.

Дополнительный вклад в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Дион" внесен Майер Любовью Алексеевной в сумме 1 200 000 руб. (приходные кассовые ордера N 8 от 12.04.2006 в сумме 600 000 руб., N 9 от 10.05.2006 в сумме 600 000 руб.

Между Майером П.Я. и Шароглазовым В.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 26.01.2006, в соответствии с пунктом 1.1. которого Майер П.Я. продает, а Шароглазов В.В. покупает часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дион" в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. Согласно пункту 3.1. договор от 26.01.2006 вступает в силу с момента подписания.

Ссылаясь на то, что договор от 26.01.2006 не соответствует требованиями статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец просит признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дион" от 26.01.2006 в размере 50 %, заключенный между Майером П.Я. и Шароглазовым В.В.

Исковое заявление подано двумя истцами: Майером Петром Яковлевичем и Майер Любовью Алексеевной. На исковом заявлении имеется одна подпись - Майера Петра Яковлевича и проставлена печать общества с ограниченной ответственностью "Дион", что позволяет сделать вывод о том, что настоящий иск заявлен от имени Майер П.Я. и ООО "Дион".

Отказывая в иске, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что оснований для признания сделки недействительной не имелось.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Арбитражном процессуальном кодексе.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 33 Семейного Кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), статья 34 Семейного кодекса Российской Федерации относит доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные им пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии со статьёй 38 Семейного кодекса Российской Федерации раздел общего имущества супругов может быть произведён как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов, а также в случае заявления кредитором требования о разделе общего имущества супругов для обращения взыскания на долю одного из супругов в общем имуществе супругов. Общее имущество супругов может быть разделено между супругами по их соглашению. По желанию супругов их соглашение о разделе имущества может быть нотариально удостоверено.

В случае спора раздел общего имущества супругов, а также определение долей супругов в этом имуществе производится в судебном порядке.

При разделе общего имущества супругов суд по требованию одного из супругов определяет, какое имущество подлежит передаче каждому из супругов. В случае, если одному из супругов передаётся имущество, стоимость которого превышает причитающуюся ему долю, другому супругу может быть присуждена соответствующая денежная или иная компенсация.

В судебном порядке раздел имущества супругов Майер не производился. Действующее законодательство не содержит запрета произвести раздел части имущества супругов.

Таким образом, соглашение от 01.09.2005 между супругами Майер заключено в соответствии с требованиями статьи 38 Семейного кодекса РФ.

Ссылка ответчика на то, что подписанное супругами Майер соглашение от 01.09.2005 является брачным договором, неосновательна, поскольку статья 38 Семейного кодекса Российской Федерации допускает производить раздел не всего имущества супругов, и в этом случае та часть имущества, которая не была разделена, составляет общее имущество супругов.

По договору купли-продажи от 15.12.2005 Майер П.Я. продает Майер Л.А. часть своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дион" в размере 80% доли в уставном капитале общества, а покупатель выплачивает продавцу установленную договором стоимость указанной доли.

В связи с тем, что доля в уставном капитале в размере 80% принадлежала Майер П.Я., он вправе был распорядиться указанной долей.

Действующим законодательством не установлен запрет на совершение сделок купли-продажи между супругами.

Майер Л.А. приобрела у своего супруга долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дион" в период брака, в связи с чем указанное имущество (доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дион" в размере 80% уставного капитала) являлась их совместной собственностью на основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации.

В подтверждение уплаты Майер Любовью Алексеевной Майеру Петру Яковлевичу суммы 1 200 000 руб. за проданную им долю в размере 80% Майер Петром Яковлевичем представлена копия выданной им расписки от 15.12.2005 в получении суммы 1 200 000 руб.

Согласно статье 36 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

В подтверждение того обстоятельства, что указанная доля в уставном капитале ООО "Дион" в размере 80% приобретена Майер Л.А. на денежные средства, не являющиеся совместной собственностью супругов, представлена копия расписки от 21.12.2004 в получении Майер Л.А. от своего сына Майер Игоря Петровича суммы 2 500 600 руб.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что указанная расписка, выданная в 2004 году, не может подтверждать приобретение Майер Л.А. доли в декабре 2005 года именно на эти денежные средства, в связи с чем нельзя считать доказанным то обстоятельство, что доля в размере 80% не являлась совместной собственностью супругов.

Майер П.Я. по договору купли-продажи от 26.01.2006 продал Шароглазову Владимиру Владимировичу долю в уставном капитале в размере 50%, то есть он распорядился в том числе общей собственностью супругов.

Согласно статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругом осуществляется по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, статья 35 Семейного кодекса Российской Федерации, устанавливающая порядок владения, пользования и распоряжения общим имуществом супругов, вводит презумпцию согласия супруга на сделку по распоряжению супружеским имуществом, совершенную другим супругом. Аннулирование таких сделок по иску другого супруга возможно, однако, лишь при недобросовестности третьих лиц, если доказано, что они знали о несогласии другого супруга на сделку.

В связи с тем, что Майер Любовью Алексеевной сделка не оспорена, отсутствуют основания для признания сделки недействительной по этому основанию.

То обстоятельство, что в договоре купли-продажи указана номинальная стоимость доли 5 000 руб., не позволяет сделать вывод о недействительности этого договора. Договор от 26.01.2006 купли-продажи доли содержит условия, позволяющие определить предмет сделки, его цену.

Согласно статье 251 Гражданского кодекса Российской Федерации, доля в праве общей собственности переходит к приобретателю по договору с момента заключения договора, если соглашением сторон не предусмотрено иное.

Договором купли-продажи доли от 26 января 2006 года стороны предусмотрели, что имущественные права на продаваемую часть доли переходят от продавца к покупателю с момента подписания договора и уведомления общества о совершении этой сделки. Покупатель осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной сделке. При этом стороны определили стоимость передаваемой доли и указали, что на момент подписания договора расчет за полученную долю произведен полностью. Продавец доли Майер Петр Яковлевич одновременно являлся директором общества с ограниченной ответственностью "Дион", что подтверждается материалами дела, в связи с чем арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что общество было уведомлено о переходе доли в размере 50% покупателю - Шароглазову В.В.

Кроме того, истцами не доказано, какие их права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, какие неблагоприятные последствия для истцов повлекла указанная сделка.

Ссылка истцов на статью 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отклоняется по следующим основаниям.

Статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации регулирует вопросы содержания права собственности.

Статья 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" регулирует переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.

При совершении оспариваемой сделки положения указанных норм закона не нарушены, что позволяет сделать вывод об отсутствии нарушения прав и законных интересов истцов.

Кроме того, сделки по купле-продаже долей в уставном капитале ООО "Дион" заключались Майером П.Я., являющимся учредителем и генеральным директором общества. Заключая договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дион" от 26 января 2006 года, Майер П.Я. знал о продаже своей жене Майер Л.А. доли в уставном капитале ООО "Дион", однако договор купли-продажи доли в уставном капитале с Шароглазовым В.В. заключил, денежные средства по договору получил. Данные обстоятельства косвенно подтверждают тот факт, что нарушения прав и законных интересов Майер П.Я. при заключении сделки купли-продажи доли Шароглазову В.В. не имелось.

С учетом изложенного исковые требования Майера Петра Яковлевича и общества с ограниченной ответственностью "Дион" не подлежат удовлетворению.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Подлежащие доказыванию обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции определены правильно и полностью выяснены.

На основании изложенного обжалуемое решение является законным и обоснованным, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на Майер Петра Яковлевича.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "08" декабря 2008 года по делу N А33-14623/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение в первой инстанции.

Председательствующий

А.Н. Бабенко

Судьи

В.В. Радзиховская Л.Е. Споткай