Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 июля 2006 г. N КГ-А40/6391-06 Акционерное общество неправомерно приняло решение об уменьшении уставного капитала путем приобретения части акций по мотивам неоплаты их акционером, поскольку спорные акции были зачислены на лицевой счет общества в реестре ценных бумаг как полностью оплаченные (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 июля 2006 г. N КГ-А40/6391-06
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 1 марта 2006 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2006 г. N 09АП-4013/2006-ГК по делу N А40-76079/05-133-634, удовлетворены исковые требования ООО "Корпорация "Компомаш" к ЗАО "Компомаш-ТЭК" о признании недействительными п.п. 4, 5 решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Компомаш-ТЭК" от 21.10.2005.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Компомаш-ТЭК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение, полагая, что судом неполно выяснены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, вследствие чего судом неправильно применены нормы материального права и приняты незаконные судебные акты. Заявитель считает, что судом неверно применены ст.ст. 29, 34 ФЗ "Об акционерных обществах" с учетом постановления ФКЦБ от 30.08.2001 N 21 "О порядке учета в системе ведения реестра не полностью оплаченных акций и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перерегистрации акций, переходящих в распоряжение эмитента в случае их неполной оплаты в предусмотренный законом срок", вследствие чего принятые по делу судебные акты являются незаконными.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы; представитель истца возражал против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Принимая решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из следующих обстоятельств, установленных в ходе слушания и подтвержденных имеющимися в деле доказательствами.

Истец до настоящего времени является владельцем 100 акций ответчика, что подтверждено представленной выпиской из реестра акционеров ЗАО "Компомаш-ТЭК". В материалах дела отсутствуют доказательства приобретения обществом 95 акций в связи с их неоплатой истцом, а также принятие мер к реализации данных акций. С учетом установленного суд пришел к заключению, что оснований у ответчика для принятия решения об уменьшении уставного капитала не имелось; принятое на общем собрании акционеров ЗАО "Компомаш-ТЭК" 21.10.2005 г. решение об уменьшении уставного капитала (п. 4 решения) не соответствует ст. 34 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а потому решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала и по вопросам, связанным с уменьшением уставного капитала (п.п. 4, 5) являются недействительными.

Повторно рассматривая дело, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований вследствие нарушения обществом положений ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" при принятии обжалуемых решений общего собрания.

При указанных обстоятельствах выводы суда о правомерности заявленных исковых требований и наличии оснований для их удовлетворения следует признать законными и обоснованными.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства.

В соответствии с п. 1 Постановления ФКЦБ от 30 августа 2001 г. N 21 не полностью оплаченные при размещении (распределении при учреждении) акции должны учитываться в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг на лицевом счете зарегистрированного лица как обремененные обязательством по их полной оплате. В соответствии с п. 2 этого же Постановления внесение записи об обременении акций обязательством по их полной оплате производится держателем реестра по распоряжению эмитента одновременно со списанием таких акций с эмиссионного счета эмитента при их размещении (распределении при их учреждении) в случае их неполной оплаты.

Поскольку спорные акции были зачислены на лицевой счет истца в реестре ценных бумаг без обременения, т. е. как полностью оплаченные, истец, как не имеющий в отношении указанных акций никаких прав, не имел права принимать решения об уменьшении уставного капитала на их совокупную стоимость, составляющую 9.500 рублей, как это предусмотрено п. 1 ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах".

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 1 марта 2006 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2006 г. N 09АП-4013/2006- ГК по делу N А40-76079/05-133-634 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Компомаш-ТЭК" - без удовлетворения.