Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2011 г. N 11АП-1651/2011.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2011 г. N 11АП-1651/2011

17 марта 2011 г.

Дело N А72-7012/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю., судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ионовой О.В., с участием:

от ООО "Симбирскрыбопродукт" - представитель Лазарева М.М. по дов. от 01.09.2010 г.,

от иных лиц - представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 6, апелляционную жалобу ООО "Симбирскрыбопродукт", г. Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 декабря 2010 года по делу N А72-7012/2010 (судья Абрашин С.А.) по исковому заявлению ООО "Симбирскрыбопродукт" (ИНН 7328042519, ОГРН 1027301572660), г.Ульяновск, к ОАО Банк ВТБ (ИНН 7702070139, ОГРН 1027739609391), г. Ульяновск, третье лицо - ООО "Тирекс", г. Ульяновск, о признании договоров незаключенными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Симбирскрыбопродукт" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу Банк ВТБ о признании договора поручительства N ДП3-748000/2008/00083 от 16 июня 2008 года и договора поручительства N ДП3-748000/2008/00128 от 11 сентября 2008 года, подписанных между открытым акционерным обществом Банк ВТБ с обществом с ограниченной ответственностью "Симбирскрыбопродукт" незаключенными.

Определением от 06.09.2010г. Арбитражный суд Ульяновской области привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: - общество с ограниченной ответственностью "Тирекс".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.12.2010г. по делу N А72-7012/2010 исковые требования оставлены без удовлетворения.

ООО "Симбирсрыбопродукт" не согласившись с выводами арбитражного суда первой инстанции, обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО "Симбирскрыбопродукт" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, согласно ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Заслушав участника процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 23 декабря 2010 по делу N А72-7012/2010.

Судом первой инстанции установлено, что 16.06.2008 между Банком ВТБ (открытое акционерное общество) (далее - Банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Тирекс" (далее - ООО "Тирекс", заемщик) заключено кредитное соглашение N КС- 748000/2008/00083 (далее-Кредитное соглашение N1), по условиям которого Банк открывает ООО "Тирекс" кредитную линию с предоставлением кредита в сумме 2 600 000,00 долларов США под проценты по ставке LIBOR по долларам США на срок 3 месяца, увеличенная на 8.0 % годовых (пп. 2.1., 3.1., 5.1., 6.1.).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению N 1 в этот же день был заключен договор поручительства NДП3-748000/2008/00083 с ООО "Симбирскрыбопродукт", последнее обязалось отвечать перед банком солидарно за выполнение заемщиком (ООО "Тирекс") условий кредитного соглашения N 1.

11.09.2008 г. между Банком и ООО "Тирекс", было заключено Кредитное соглашение N КС-748000/2008/00128 (далее - Кредитное соглашение N2). По условиям данного соглашения Банк открывает ООО "Тирекс" кредитную линию с предоставлением кредита в сумме 600 000,00 долларов США под проценты по ставке 3-х месячный LIBOR, увеличенная на 10 % годовых (пп. 2.1., 3.1., 5.1., 6.1.). В обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению N 2 в этот же день между Банком и ООО "Симбирскрыбопродукт" заключен договор поручительства NДП3-748000/2008/00128 (далее договор поручительства N 2), по условиям которого истец обязался отвечать перед ответчиком за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению N 2.

Во исполнение своих обязательств по договорам о предоставлении кредитных линий от 16.06.2008 и 11.09.2008 Банк предоставил заемщику кредитные денежные средства.

ООО "Тирекс" не выполнило надлежащим образом свои обязательства по возврату предоставленных траншей.

В связи с неисполнением ООО "Тирекс" перед Банком своих обязательств по кредитным соглашениям N 1 и N 2, Банк обратился в суд о взыскании с заемщика и поручителей задолженности по кредитным соглашениям и обращении взыскания на заложенное имущество.

Из материалов дела следует, что решением Заволжского районного суда г. Ульяновска от 01.12.2010г. по делу N 2-3856/10 частично удовлетворены исковые требования Банка. Солидарно с ООО "Тирекс", ООО "Симбирскрыбопродукт", ООО "Складской терминал "Ульяновский ", Никитина А.Н. и Никонова В.В. в пользу Банка взыскана задолженность по кредитным соглашениям N КС- 748000/2008/00083, N КС-748000/2008/00128, а также обращено взыскание на заложенное имущество.

ООО "Симбирскрыбопродукт", считая договоры поручительства незаключенными, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исковые требования мотивированы тем, что отсутствие в договорах поручительства порядка начисления и уплаты процентов, неустоек, свидетельствует о не достижении сторонами существенных и обязательных условий и, следовательно, об их незаключенности.

Установив, что условия договоров поручительства позволяют безошибочно и достоверно определить обеспечиваемое поручительством основное обязательство, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания указанных договоров незаключенными и отказал Обществу в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд рассматривает иск по тому предмету и тем основаниям, которые указаны истцом.

Как видно из материалов дела, доводы истца сводятся к тому, что сторонами договоров поручительства не согласовано условие о его предмете - обязательстве, за исполнение которого должником поручитель обязуется отвечать перед кредитором.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса РФ договор является одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей, а в соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса РФ - одним из оснований возникновения обязательств.

В силу пункта 1 статьи 425 Гражданского кодекса РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, поручительством.

Пунктами 2.3. договоров поручительства предусмотрено, что поручительство по договорам является солидарным.

В силу п. 2.1. договоров поручительства предметом договора является обязательство поручителя отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 363 Гражданского кодекса РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно применив положения указанных норм права с учетом правил статьи 431 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о согласовании сторонами всех существенных условий договоров поручительства, в том числе и условия о предмете данных договоров.

Имеющиеся в договорах поручительства ссылки на кредитное соглашение и воспроизведение его условий в тексте рассматриваемых договоров позволяет точно установить обеспечиваемое поручительством основное обязательство и объем ответственности поручителя. Предусмотренные статьей 362 Гражданского кодекса РФ обязательные требования к форме договора поручительства в данном случае соблюдены.

Пунктами 2.1. и 3.9 вышеуказанных договоров поручительства определен объем ответственности поручителя, что является существенным условием данных договоров.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 10 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.01.1994 N ОЩ-7/ОП-48 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с исполнением, изменением и расторжением кредитных договоров", наличие ссылки на конкретный кредитный договор, предусматривающий ответственность должника и за исполнение которого обязался поручитель, также позволяет определить объем ответственности поручителя, и, следовательно, при наличии такой ссылки договор поручительства не может быть признан незаключенным.

Оспариваемые договоры поручительства содержат ссылки на кредитные соглашения N КС-748000/2008/00083 от 16.06.2008г. и N КС-748000/2008/00128 от 11.09.2008г., за исполнение которых обязался отвечать поручитель, содержатся сведения о заемщике (ООО "Тирекс"), кредиторе (Банк) и характере основных обязательств, установлена обязанность поручителя ООО "Симбирскрыбопродукт" солидарно отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком обязательств по кредитным соглашениям, а также пределы ответственности поручителя.

В силу ст. 421 Гражданского кодекса РФ юридические лица свободны в заключении договора, при заключении договора ответчик, располагая на преддоговорных стадиях, предшествующих заключению договора и на стадии его заключения полной информацией о предложенных условиях договора поручительства, добровольно принял на себя все права и обязанности, определенные письменной сделкой, исполняемой сторонами.

Как установлено судом первой инстанции, договоры поручительства совершены в письменной форме, в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 432 Гражданского кодекса РФ, содержат все необходимые существенные условия договора, предусмотренные законодательством для данного вида договора, а также прямую ссылку на номера и даты соглашений, в обеспечении которого выдано поручительство.

Судебная коллегия не принимает во внимание довод заявителя апелляционной жалобы, что в договорах поручительства не определены существенные условия договоров поручительства, поскольку согласно п. 4.3. договоров поручительства N ДП3-748000/2008/00083 от 16.06.2008г. и N ДП3-748000/2008/00128 от 11.09.2008г., поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитных соглашений и согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств в полном объеме. В договорах поручительства отражены лимит выдачи, сроки использования лимита выдачи, срок возврата кредита, процентные ставки процентов за пользование кредитом, а также штрафных санкций, порядок выплат и расчета сумм по кредитному соглашению.

Довод заявителя апелляционной жалобы относительно несуществующего в природе обязательства по договору поручительства ДП3-748000/2008/00083 от 16.06.2008г. отклоняются судом апелляционной инстанции, как не основанные на нормах закона ст. 317 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, довод истца о том, что в спорных договорах поручительства отсутствуют условия, позволяющие определить за исполнение какого обязательства дано поручительство, вследствие чего договоры поручительства следует считать незаключенными, является несостоятельным.

Апелляционной инстанцией рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для отмены либо изменения принятого судебного акта. По заявленным основаниям апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовал и оценил представленные в деле доказательства, принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, судебный акт является законным и обоснованным, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя и им уплачены.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 декабря 2010 года по делу N А72-7012/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

Е.М. Балакирева С.Ш. Романенко