Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2008 г. N 06АП-3556/2008

г. Хабаровск

29 октября 2008 г.

N 06АП-А16/2008-1/3556

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2008 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Малышевой Л.Г.

Судей Тихоненко А.А., Ротаря С.Б.

При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковтун А.Ю.

при участии в судебном заседании

от истца: Гаращенко К.В. представитель по доверенности от 01.03.2008 N 79-01/054494

от ответчика: Шемякин О.А. представитель по доверенности от 01.02.2008 б/н

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Инвнешторг"

на решение от 21 августа 2008 года по делу N А16-545/2008-4

Арбитражного суда Еврейской автономной области

принятое судьей Шишкиным Н.Н.

по иску Татаевой Оксаны Викторовны, Гузевой Анны Борисовны, Гузевой Юлии Борисовны, Гузевой Анны Сафроновны

к закрытому акционерному обществу "Инвнешторг"

об открытии лицевых счетов, о внесении в реестр акционеров и выдаче выписки из реестра акционеров

и встречному иску

о применении последствий недействительности ничтожной сделки: прекратить действие договора от 14.08.2007 и о признании недействительными свидетельств о праве на наследство.

Татаева Оксана Викторовна, Гузева Анна Борисовна, Гузева Юлия Борисовна, Гузева Анна Сафроновна обратились в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к закрытому акционерному обществу "Инвнешторг" (далее - ЗАО "Инвнешторг") об открытии лицевых счетов на их имена, внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на обыкновенные именные акции в количестве 50 штук номинальной стоимостью 100 (сто) руб. каждая от акционера Гузева Б.Л.: к Татаевой О.В. в количестве 25 акций, Гузевой А.Б. - в количестве 8, 333 акции, Гузевой Ю.Б. - в количестве 8, 333 акции, Гузевой А.С. в количестве 8, 333 акции с 29.03.2008, выдать выписки из реестра акционеров ЗАО "Инвнешторг" о регистрации в качестве акционеров общества Татаевой О.В., имеющей в собственности 25 обыкновенных именных акций, Гузевой А.Б. - в количестве 8, 333 обыкновенных именных акций, Гузевой Ю.Б. - в количестве 8, 333 обыкновенных именных акций, Гузевой А.С. - в количестве 8, 333 обыкновенных именных акций.

ЗАО "Инвнешторг" предъявил встречный иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки: прекратить действие договора от 14.08.2007 удостоверенный частнопрактикующим нотариусом Петровой Е.Н. в реестре за N 79-01/025208; признать недействительными свидетельства о праве на наследство по закону выданные Гузевой А.С., Гузевой Ю.Б., Гузевой А.Б., удостоверенные частнопрактикующим нотариусом Петровой Е.н. в реестре за N 79-01/025230, N 79-01/025219, N 79-01/025242 от 14.08.2007.

Решением от 21.08.2008 Арбитражный суд Еврейской автономной области удовлетворил первоначальный иск и отказал по встречному иску о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

ЗАО Инвнешторг" с решением суда не согласилось, считая его вынесенным в нарушение материальных и процессуальных норм права. Суд не дал надлежащую оценку заключенному спорному договору, неправильно истолковал срок исковой давности, не применил закон, подлежащий применению. Не установил имеющие значение для дела обстоятельства. Просит решение суда отменить и принять новое.

Истцы считают решение суда законным и обоснованным. Просят оставить его в силе.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражения, заслушав представителей сторон, Шестой арбитражный апелляционный суд находит решение суда подлежащим отмене.

Материалами дела установлено, что акционерами ЗАО "Инвнешторг" являлись Татаев А.М. и Гузев Б.Л. с 50 % пакетов акций каждый.

В 2001 году акционер Гузев Б.Л. пропал без вести, а в 2007 году в судебном порядке он признан умершим, после чего Татаева Оксана Викторовна (бывшая жена Гузева Б.Л.) и Гузева Анна Сафроновна (мать) и несовершеннолетние дочери Гузева А.Б. и Гузева Ю.Б. 14.08.2007 заключили договор N 79-01/025208 о разделе имущества между Татаевой О.В. и Гузевым Б.Л., который был удостоверен частнопрактикующим нотариусом Петровой Е.Н.

Согласно заключенному договору между ними были разделены и акции ЗАО "Инвнешторг" по _ доли умершему Гузеву Б.Л. и Татаевой О.В., то есть по 25 %.

Этим же нотариусом были выданы свидетельства о праве на наследство по закону Гузевой А.Б., Гузевой Ю.Б., Гузевой А.С. по 1/6 доли в праве собственности на акции обыкновенные в количестве 8, 333 акции на каждую.

Владельцы акций, бывшая супруга умершего акционера Татаева Оксана Викторовна и наследники: Гузева Анна Борисовна, Гузева Юлия Борисовна, Гузева Анна Сафроновна, дважды 25.03.2008 и 22.05.2008 обращались к держателю реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Инвнешторг" с заявлением об открытии лицевых счетов, о внесении записи в реестр акционеров о переходе права собственности к истцам в результате выдела доли бывшей супруге и вступления в наследство на ценные бумаги умершего акционера Гузева Б.Л. и о выдаче выписки из лицевого счета.

В связи с тем, что в установленные сроки заявления не были удовлетворены, истцы обратились в суд с настоящим иском.

ЗАО "Инвнешторг", полагая, договор от 14.08.2007, заключенный между Татаевой О.В. и Гузевой А.С. ничтожным, обратилось в суд со встречным иском о применении последствий ничтожной сделки: прекратить действие договора от 14.08.2007 и признания свидетельств о праве на наследство недействительными.

Суд первой инстанции неправильно истолковал обстоятельства дела и дал им неверную оценку, не применил закон, подлежащий применению.

Как следует из материалов дела, Татаева О.В. состояла в браке с Гузевым Б.Л. с 25.04.1992 по 03.03.2000, от брака имеет двоих детей: дочь Гузеву А.Б. 11.05.1992 года рождения и дочь Гузеву Ю.Б. 01.07.1993 года рождения.

В соответствии со свидетельством о расторжении брака от 03.03.2000 серии 1 ТВ N 263119 брак между Татаевой О.В. и Гузевым Б.Л. был расторгнут.

Имущество, указанное в спорном договоре от 14.08.2007, в том числе акции ЗАО "Инвнешторг" в количестве 50 штук, было приобретено в период брака.

В соответствии со статьей 38 Семейного кодекса Российской Федерации раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов. Общее имущество могло быть разделено супругами по их соглашению. В деле такое соглашение отсутствует. В судебном порядке Татаева О.В. в установленный законом срок имущество, нажитое с Гузевым Б.Л., не разделила.

Заключение договора Татаевой О.В. с наследниками о разделе имущества с умершим Гузевым Б.Л. противозаконно и такой договор следует в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признать ничтожным.

После смерти Гузева Б.Л. его наследниками по закону в силу статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации являлись его дочери: Гузева А.Б., Гузева Ю.Б. и мать Гузева А.С., которые и должны получить право на наследство. Татаева О.В. по закону представляет интересы своих несовершеннолетних дочерей, от имени которых могла обращаться к ЗАО "Инвнешторг". Наследниками и владельцами акций после смерти Гузева Б.Л. стали его дочери Гузева А.Б., Гузева Ю.Б. и его мать Гузева А.С.

Татаева О.В. наследницей имущества не является.

Заключая спорный договор, Татаева О.В. действовала в своих интересах, хотя в порядке статьи 37 Гражданского кодекса Российской Федерации она должна действовать в интересах своих несовершеннолетних дочерей, не уменьшая их долю на наследство. В выданных свидетельствах размер

доли наследников определен неправильно вследствие ничтожности договора от 14.08.2007.

Поскольку договор от 14.08.2007 года заключен в нарушение действующему законодательству, такой договор следует признать ничтожным. Соответственно ничтожная сделка не влечет никаких правовых последствий в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выданные свидетельства о праве на наследство не являются ненормативными актами и не подлежат оспариванию. Они являются лишь техническим оформлением прав.

При таких обстоятельствах в удовлетворении первоначального и встречного исков следует отказать.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" определено, что запись в реестр акционеров вносится только на основании документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Оспариваемый договор таким документом не является. В пункте 7.3.2 постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", определен исчерпывающий перечень документов, на основании которых общество должно внести запись в реестр акционеров.

Включение в реестр акционеров лиц, на основании документов, не предусмотренных законодательством, и выданных с нарушением действующего законодательства не представляется возможным.

На основании изложенного апелляционную жалобу следует удовлетворить.

Расходы по госпошлине возложить на истца, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 21 августа 2008 года по делу N А16-545/2008-4 отменить.

В первоначальном и встречном иске отказать в полном объеме.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Инвнешторг" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 рублей.

Взыскать с Татаевой Оксаны Викторовны в пользу закрытого акционерного общества "Инвнешторг" госпошлину по апелляционной жалобе в размере 500 рублей.

Возвратить закрытому акционерному обществу "Инвнешторг" из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину по апелляционной жалобе в размере 1 000 рублей. Выдать справку.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий

Л.Г.Малышева

Судьи

А.А.Тихоненко С.Б.Ротарь