Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2008 г. N 08АП-1819/2008

город Омск

09 июня 2008 г.

Дело N А46-14627/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2008 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Глухих А.Н.,

судей Рябухиной Н.А., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Лепёхиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1819/2008) индивидуального предпринимателя Красноголовенко Татьяны Анатольевны на решение Арбитражного суда Омской области от 13 февраля 2008 года по делу N А46-14627/2007 (судья Гущин А.И.), принятое по индивидуального предпринимателя Красноголовенко Татьяны Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОДО Сибирь", обществу с ограниченной ответственностью "Бекон - инвест" о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от индивидуального предпринимателя Красноголовенко Т.А.- представитель Ткачёв А.Н. по доверенности от 05.12.2007;

от ООО "ПРОДО Сибирь" - представитель Афельд В.Э. по доверенности от 21.04.2008;

от ООО "Бекон-инвест" - директор Афельд В.Э. (решение от 06.03.2007);

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Красноголовенко Татьяна Анатольевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском о признании недействительным в силу ничтожности договора цессии N 06 БИ/2007 от 15.10.2007, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ПРОДО Сибирь" (далее - ООО "ПРОДО Сибирь") и обществом с ограниченной ответственностью "Бекон - инвест" (далее - ООО "Бекон-инвест").

Решением Арбитражного суда Омской области от 29.02.2008 года по делу А46-14627/2007 в удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя Красноголовенко Татьяны Анатольевны отказано.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что договор цессии N 06БИ/2007 от 15.10.2007 соответствует действующему законодательству.

Не соглашаясь с решением суда, истец в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств и неправильное толкование закона.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на то, что право требования, переданное по договору цессии от 15.10.2007 конкретизировано только дополнительным соглашением N 1 от 20.10.2007 к договору цессии N 06БИ/2007.

В силу действия договора поставки и соглашений к нему, личность кредитора- ООО "ПРОДО Сибирь" имеет для истца существенное значение.

Также, по мнению истца, договор цессии недействителен, поскольку ООО "ПРОДО Сибирь" не полностью исполнило свои обязательства по договору поставки с учётом соглашений к нему и не выплатило индивидуальному предпринимателю Красноголовенко Т.А. вознаграждение в сумме 2 270 263 руб.

В судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя Красноголовенко Т.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчиков в судебном заседании высказался против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, считает его подлежащим оставлению без изменения, исходя из следующего.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оценив доводы искового заявления и апелляционной жалобы индивидуального предпринимателя Красноголовенко Т.А., суд апелляционной инстанции считает утверждение истца о противоречии договора цессии N 06 БИ/2007 от 15.10.2007 требованиям закона несостоятельным.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.10.2007 между ООО "ПРОДО Сибирь" (цедент) и ООО "Бекон-инвест" (цессионарий) заключен договор цессии N 06БИ/2007, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования к индивидуальному предпринимателю Красноголовенко Т.А. по договору поставки N 12ПС/06/0187 от 24.01.2005.

20.10.2007. между цедентом и цессионарием подписано дополнительное соглашение N 1 к договору цессии N 06БИ/2007 от 15.10.2007, в котором п. 1 изложен в новой редакции: в соответствии со ст. 382-390 ГК РФ цедент уступает цессионарию право требования по обязательствам индивидуального предпринимателя Красноголовенко Татьяны Анатольевны по оплате товара, полученного должником по перечисленным в приложении N 1 к настоящему дополнительному соглашению счетам - фактурам и товарным накладным по договору поставки N 12ПС/06/0187 от 24.01.2005.

Согласно приложению N 1 к дополнительному соглашению N 1 от 20.10.2007 к договору цессии N 06БИ/2007 от 15.10.2007 объем переданных ООО "Бекон-инвест" прав составил 6 170 798 руб. 24 коп.

В обоснование исковых требований о признании договора цессии N 06 БИ/2007 от 15.10.2007 недействительным истец указал на то, что уступаемое права требование возникло из договора поставки N 12 ПС/06/0187 с учетом дополнительных соглашений и соглашения о распространении продукции, из которых первоначальный кредитор (ОАО ООО "ПРОДО Сибирь") не выбыл, а, следовательно, состав лиц в основном обязательстве остался неизменным.

Кроме того, истец указывает на то, что в силу действия основного договора поставки, права дистрибьюторской деятельности, соглашения о распространении продукции, первоначальный кредитор ООО "ПРОДО Сибирь" имеет для него существенное значение.

Считая, что указанный договор цессии не соответствует требованиям 382, 388, 168 ГК РФ индивидуальный предприниматель Красноголовенко Т.А. обратилась в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил основанием для подачи апелляционной жалобы.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из содержания данной нормы следует, что условие о праве (требовании), которое передается - предмет договора - является существенным условием и должно быть конкретизировано.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части (п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае уступка части права (требования) была осуществлена по денежному обязательству, которое является делимым.

Положения ст. 384 ГК РФ не исключают частичную уступку прав требования, при которой первоначальный кредитор вправе, не выходя из основного договора с должником, уступить часть требования по денежному обязательству третьему лицу с соблюдением условий, установленных статьей 388 ГК РФ.

Договор цессии N 06 БИ/2007 от 15.10.2007 (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 20.10.2007), заключенный в период длящихся отношений ООО "ПРОДО Сибирь" и индивидуального предпринимателя Красноголовенко Т.А. по договору поставки 12ПС/06/0187, позволяет определить объем переданных прав, период возникновения задолженности и содержит сведения о документах, удостоверяющих право требования долга (приложение N 1 к дополнительному соглашению N 1 от 20.10.2007).

По договору цессии N 06БИ/2007 от 15.10.2007 ООО "ПРОДО Сибирь" уступило ООО "Бекон-инвест" не свои обязательства, предусмотренные договором поставки N 12ПС/06/0187 от 24.01.2005 с дополнительными соглашениями к нему, а право требования с истца уплаты основного долга, что не противоречит требованиям главы 24 ГК РФ.

Объем переданных прав по договору цессии N 06 БИ/2007 от 15.10.2007 сторонами не оспаривается.

Довод истца о том, что в нарушение требований ч. 2 ст. 388 ГК РФ уступка требований произведена без согласия должника, поскольку личность кредитора имеет существенное значение для должника, обоснованно не принят судом первой инстанции во внимание.

Статьей 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из смысла указанной нормы права следует, что в отдельных случаях личность кредитора может иметь существенное значение для должника. В таких случаях для перехода права требования необходимо наличие согласия должника. Поскольку конкретного правового критерия, определяющего существенность личности кредитора для должника, нет, суд путем толкования условий основного обязательства должен определить степень значения личности кредитора для должника.

Возражая против замены первоначального взыскателя, истец сослался на то, что в силу действия основного договора поставки, права дистрибьюторской деятельности, соглашения о распространении продукции, первоначальный кредитор ООО "ПРОДО Сибирь" имеет для него существенное значение.

Однако в заключённых между ООО "ПРОДО Сибирь" и индивидуальным предпринимателем Красноголовенко Т.А. договоре поставки N 12ПС/06/0187 от 15.02.2006, дополнительном соглашении к нему от 05.02.2007, соглашении о праве дистрибьюторской деятельности, соглашении о распространении продукции отсутствует указание на то, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству. Договор и соглашения к нему не содержат указания на обстоятельства, относящиеся к личности кредитора, которые бы имели существенное значение для должника. Нормы гражданского законодательства, регулирующие взаимоотношения по договору поставки, также не содержат ограничений по уступке прав по договору.

По смыслу и содержанию обязательств кредитора, вытекающих из договора поставки, личность кредитора для должника значения не имеет. Переход прав по договору поставки не находится в неразрывной связи с личностью кредитора. Условия осуществления прав нового кредитора не ухудшили положение должника по выполнению им своих обязательств, касающихся возврата денежных средств, составляющих стоимость полученной продукции.

При таких обстоятельствах, отказав в удовлетворении иска, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли подтверждения имеющимися в материалах дела документами.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на индивидуального предпринимателя Красноголовенко Т.А.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд именем Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 13.02.2008 года по делу N А46-14627/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. Н. Глухих

Судьи

Н. А. Рябухина Т.А. Зиновьева