Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 августа 2006 г. N КГ-А41/7484-06 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, суд исходил из того, что ответчиком была нарушена процедура созыва и проведения общего собрания, истец не был извещен о проведении спорного собрания, а принятое решение об исключении его из состава участников общества противоречит законодательству (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 августа 2006 г. N КГ-А41/7484-06
(извлечение)

Компания ЭКОЗ Капитал Лимитед обратилась в Арбитражный суд Московской области к ООО "Энергосистема-МНГ" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Энергосистема-МНГ" от 04.03.05 г.

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения ст. 26, 35, п. 1 ст. 43 Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что спорное собрание было проведено с нарушением требований указанного Федерального закона, а принятым на собрании решением истец незаконно был исключен из состава участников общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Федерального закона следует читать "08.02.1998 г."

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2006 г. по делу N А41-К1-723 0/2006, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2006 г. по тому же делу, исковые требования удовлетворены.

Суды обеих инстанций пришли к выводу, что в нарушение п. 1 ст. 36 Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец, как участник ООО "Энергосистема-МНГ", не был извещен о проведении спорного собрание, а принятое на собрании решение об исключении истца из состава участников общества противоречит ст.ст. 10, 26 названного Федерального закона.

Не согласившись с вынесенным по делу решением Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2006 г. и постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2006 г., заявитель в порядке ст. 42 АПК РФ - ООО "Сибойл" - обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, поскольку считает, что при разрешении спора суды неправильно применили п. 1 ст. 157 ГК РФ, п. 2 ст. 9, ст.ст. 10, 26 Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а вывод судов о том, что истец не подавал заявления о выходе из состава участников ООО "Энергосистема-МНГ", не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем заявитель просит направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы, представители истца и ответчика ООО "Энергосистема-МНГ" возражали против удовлетворения жалобы, считая ее доводы несостоятельными, а решение и постановление законными и обоснованными.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит в удовлетворении жалобы отказать, полагая, что суды сделали обоснованные выводы о незаконности исключения истца из состава участников ООО "Энергосистема-МНГ" на основании обжалованного решения общего собрания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что решение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.

Иск по настоящему делу заявлен на основании п. 1 ст. 47 Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 4 марта 2005 г. состоялось общее собрание участников ООО "Энергосистема-МНГ", на котором, среди прочих, было принято решение об исключении компании ЭКОЗ Капитал Лимитед из состава участников общества (том 1, л.д. 32, 33).

Судами обеих инстанций установлено, что в нарушение п. 1 ст. 36 Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 19.6 Устава ООО "Энергосистема-МНГ" истец, являясь на момент проведения собрания участником общества и владельцем 50%-ой долей уставного капитала, не был извещен о проведении собрания.

Таким образом, суды правильно исходили из того, что ответчиком была нарушена процедура созыва и проведения общего собрания от 04.03.05 г.

Проверяя законность принятых на спорном собрании решений, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что такой способ исключения участника из состава общества как принятие соответствующего решения общим собранием участников, не только не предусмотрен нормами Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", но и прямо противоречит ст. 10 названного Федерального закона, согласно которой исключение участника из общества возможно только в судебном порядке.

С учетом установленного оснований для иного вывода по существу спора у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод кассационной жалобы о том, что истец - Компания ЭКОЗ Капитал Лимитед - не приобрела статуса участника общества в связи с невыполнением обязательств, взятых на себя при заключении договора купли-продажи долей ООО "Энергосистема-МНГ" подлежит отклонению.

В соответствии с абз. 2 п. 6 ст. 21 Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Как усматривается из материалов дела, истец уведомил общество о приобретении им 50% доли уставного капитала ООО "Энергосистема-МНГ", и указанное уведомление получено обществом 24.04.05 г. (том 1, л.д. 116).

В силу вышеупомянутой нормы ст. 21 Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента уведомления общества о состоявшейся уступке долей истец приобрел статус участника общества, и поэтому его исключение могло быть осуществлено лишь способом, предусмотренным ст. 10 Закона, но не путем принятия решения на общем собрании участников.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные решение и постановление вынесены на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Переоценка фактических обстоятельств дела, установленных судами обеих инстанций, на что, по сути, направлены доводы заявителя, в силу ст. 286 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2006 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2006 г, по делу N А41-К1-7230/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Сибойл" - без удовлетворения.