Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 мая 2004 г. N КГ-А40/2974-04 При новом рассмотрении дела о признании права собственности на долю в уставном капитале суду необходимо решить вопрос о привлечении к участию в деле участников общества, оценить правомерность увеличения уставного капитала за счет внесения вкладов истцом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 мая 2004 г. N КГ-А40/2974-04
(извлечение)

Н., участник общества с ограниченной ответственностью "Находка" (далее - ООО "Находка") обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Находка" о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО "Находка" в размере 53,362% и обязании ООО "Находка" внести соответствующие изменения в учредительные документы общества.

Иск предъявлен на основании статей 12, 14, 90, 209, 212, 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 16, 17, 19 Закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивирован тем, что в 1997 году истец оплатил в уставный капитал ООО "Находка" 29346000 неденоминированных рублей, что составляет 53,362% уставного капитала общества, однако на неоднократные обращения истца перераспределения долей в соответствии с фактической оплатой общество не произвело.

Решением от 9 декабря 2003 года иск удовлетворен.

Решение мотивировано тем, что внесение истцом 29346000 неденоминированных рублей в уставный капитал ООО "Находка" подтверждается квитанциями об оплате, данная сумма соответствует 53,362% уставного капитала общества, в связи с чем суд признал заявленные требования обоснованными, при этом указал на подтверждение ответчиком указанного факта.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Законность вынесенного по делу решения проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе К., который считает, что при принятии обжалуемого судебного акта судом затронуты его законные права и интересы как участника ООО "Находка", а также указывает на то, что судом неполно исследованы обстоятельства дела и просит решение отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, истец не представил доказательств, подтверждающих основание, по которому к нему могло перейти право на заявленную им долю в уставном капитале ООО "Находка", заявления об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного вклада он не подавал, данный вопрос не ставился на повестку дня общего собрания участников общества и, кроме того, К. указывает на то, что он стал собственником 54% доли в обществе, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, в уставном капитале было произведено соответствующее перераспределение долей и внесены изменения в учредительные документы общества.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы, поддержал доводы в ней изложенные, просил обжалуемый судебный акт отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Истец и ответчик в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Выслушав представителя заявителя кассационной жалобы, обсудив доводы жалобы, изучив материалы дела, проверив, в порядке, предусмотренном положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при вынесении решения, Федеральный арбитражный суд Московского округа находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене в связи со следующим.

Исковым требованием по настоящему делу является признание права собственности за Н. на долю в уставном капитале ООО "Находка" в размере 53,362%.

Суд первой инстанции, указав на то, что оплата истцом 29346000 неденоминированных рублей подтверждается квитанциями об оплате, копии которых находятся в материалах дела, а доля истца согласно учредительным документам общества составляет 33%, счел заявленные требования правомерными и обязал ответчика внести соответствующие изменения в учредительные документы общества с определением доли истца в размере 53,362%.

Вместе с тем, К., являясь участником ООО "Находка", в кассационной жалобе ссылается на то, что на основании судебного акта, вступившего в законную силу он стал собственником 54% долей в уставном капитале ООО "Находка", в связи с чем 26 декабря 2003 года в Едином государственном реестре юридических лиц было зарегистрировано соответствующее изменение в учредительных документах ООО "Находка". Кроме того, К. указывает на то, что истцом необоснованно заявлено данное требование, так как вопрос об увеличении капитала за счет внесения дополнительных вкладов общим собранием участников не обсуждался.

Доводы заявителя кассационной жалобы заслуживают проверки, так как решением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.03 г. по делу N А40-39390/02-16-397, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, за К. признано право собственности на дополнительно приобретенные доли в размере 21% уставного капитала ООО "Находка".

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что общее количество долей истца и заявителя кассационной жалобы превышают предельно допустимый размер всего уставного капитала ООО "Находка", установленного учредительными документами, что противоречит пункту 2 статьи 14 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела (ч. 1 ст. 288 АПК РФ).

Кроме того, решение суда первой инстанции фактически затрагивает интересы заявителя кассационной жалобы (ст. 42 АПК РФ), в связи с чем оно подлежит отмене по основаниям, предусмотренным п. 4 ч. 4 ст. 288 АПК РФ, поскольку признание права собственности на доли, истребуемые истцом, может повлечь за собой уменьшение долей другого участника общества (К.).

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует решить вопрос о привлечении к участию в деле участников общества, дать надлежащую правовую оценку доводам К., установить фактическую долю истца в уставном капитале ООО "Находка", изучить последние изменения в учредительных документах ООО "Находка", с учетом вступивших в законную силу судебных актов, исследовать вопрос о том, было ли увеличение уставного капитала ООО "Находка" за счет внесения дополнительных вкладов и вынести законное, обоснованное и мотивированное решение.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч.ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 9 декабря 2003 года по делу N А40-47390/03-24-492 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.