Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 августа 2006 г. N КГ-А40/7535-06 При новом рассмотрении дела о признании соглашения недействительным суду необходимо проверить соблюдение требований о получении согласия собственника на распоряжение имуществом унитарного предприятия, учесть, что подписание договора одним и тем же лицом, выступающим в качестве единоличного исполнительного органа одной из сторон сделки и представителя другой стороны по доверенности, не свидетельствует о недействительности такого договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 августа 2006 г. N КГ-А40/7535-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2006 г.

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 июня 2007 г. N КГ-А40/4471-07-П-2

ФГУП "Почта России" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным соглашения о перемене лиц в обязательстве б/н от 29.03.2004, заключенного между УФПС Республики Мордовия - филиал ФГУП "Почта России", ГУ Управление Федеральной почтовой связи Республики Мордовия и ООО "Агентство "Книга-Сервис".

Иск мотивирован тем, что оспариваемое соглашение заключено в отсутствие согласия собственника имущества и прохождения установленной процедуры согласования, поэтому является недействительным на основании ст.ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 22.03.2006, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2006, иск удовлетворен.

Суды исходили из того, что оспариваемое соглашение является ничтожной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в нарушение п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и Постановления Правительства Российской Федерации от 30.12.2002 N 940 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия" было заключено в отсутствие согласия собственника имущества и без соблюдения процедуры, установленной Временным порядком согласования - Министерством Российской Федерации по связи и информатизации сделок в отношении федеральных государственных унитарных предприятий связи и информатизации; оспариваемое соглашение подписано со стороны ГУ Управление Федеральной почтовой связи Республики Мордовия и со стороны УФПС Республики Мордовия - филиал ФГУП "Почта России" одним и тем же лицом, что противоречит п. 3 ст. 182 названного Кодекса.

В кассационной жалобе ООО "Агентство "Книга-Сервис" просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ФГУП "Почта России".

Заявитель указывает на то, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права; не дали оценку доводам ООО "Агентство "Книга-Сервис", изложенным в отзыве на иск и в апелляционной жалобе; в нарушение ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приняли во внимание преюдициальное значение судебных актов Арбитражного суда Республики Мордовия и Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа, подтвердивших правомерность заключения оспариваемого соглашения, как совершенного во исполнение распоряжения Минимущества России и Минсвязи России от 01.03.2004 N 1006 Р/ЛР-П5-1511, и его соответствие п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002-N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". Заявитель считает неправильным вывод суда о несоответствии соглашения Временному порядку согласования Министерством Российской Федерации по связи и информатизации сделок в отношении федеральных государственных унитарных предприятий связи и информатизации, указывая, что обязанность по решению этого вопроса возложена названным положением на самого истца. Заявитель не согласен с доводами истца о наличии судебной практики по аналогичным спорам, указывая, что удовлетворение иска по этим делам было основано на признании ответчиками обстоятельств в порядке ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что освобождало истца от необходимости доказывания.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Агентство "Книга-Сервис" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ФГУП "Почта России", Федерального агентства связи России и Управления Федеральной почтовой связи Республики Мордовия, возражали против доводов кассационной жалобы, просили отказать в ее удовлетворении. В отзывах на кассационную жалобу, представленных в. порядке ч. 1 ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пояснили" о согласии с выводами суда о несоблюдении порядка передачи имущественных обязательств, отсутствии согласия собственника имущества и нарушении п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении оспариваемого соглашения; считают несостоятельной ссылку заявителя жалобы на п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду того, что состав лиц, участвующих в настоящем деле, отличен от состава лиц, участвовавших при рассмотрении дела Арбитражным судом Республики Мордовия.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Московского округа приходит к выводу, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно ст. 170 названного Кодекса в мотивировочной части должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

К содержанию постановления апелляционного суда, который в силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам, ст. 271 названного Кодекса предъявляет аналогичные требования.

Установление таких требований к содержанию решения и постановления направлено на обеспечение вынесения по результатам рассмотрения дела законных и обоснованных судебных актов.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции считает, что вышеуказанные требования при принятии обжалуемого решения и постановления были соблюдены судами первой и апелляционной инстанций не в полном объеме.

Как следует из материалов дела, предметом заявленных требований является недействительность соглашения о перемене лиц в обязательстве б/н от 29.03.2004, заключенного между УФПС Республики Мордовия - филиал ФГУП "Почта России", ГУ Управление Федеральной почтовой связи Республики Мордовия и ООО "Агентство "Книга-Сервис".

В отзыве на исковое заявление ответчик - ООО "Агентство "Книга-Сервис" указывало, что оспариваемое соглашение заключено с согласия собственника, Минимущества России и Минсвязи России, в ведомственном подчинении которого находился истец, и во исполнение совместного распоряжения Минимущества России и Минсвязи России от 01.03.2004 N 1006-р/ЛР-П5-1511, изданного, в свою очередь, во исполнение Концепции реструктуризации организаций федеральной почтовой связи, утвержденной распоряжением Правительства Российской Федерации от 28.06.2002 N 885-р.

Кроме того, ООО "Агентство "Книга-Сервис" указывало на то, что вопрос действительности названного соглашения уже был предметом рассмотрения арбитражного суда, ссылаясь при этом на судебные акты Арбитражного суда Республики Мордовия и Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа по ранее рассмотренному делу, подтвердившие правомерность заключения оспариваемого соглашения. При этом, ответчик указывал на преюдициальное значение обстоятельств, установленных указанными судебными актами, для рассмотрения настоящего спора согласно п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако суд первой инстанции в принятом им решении не дал никакой оценки вышеуказанным доводам ООО "Агентство "Книга-Сервис".

Апелляционным судом данные доводы также были оставлены без внимания, несмотря на то, что они содержались и в апелляционной жалобе. Однако суд ограничился лишь отклонением довода жалобы о необоснованном привлечении к участию в деле в качестве ответчика Федерального агентства связи России, указав в отношении остальных доводов только то, что они признаны необоснованными, противоречащими действующему законодательству, материалам дела и фактическим обстоятельствам.

Частью 1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. В связи с чем апелляционная инстанция должна была определить полноту рассмотрения спора судом первой инстанции и высказать свое суждение как относительно всех обстоятельств, установленных судом первой инстанции, так и доводов заявителя, изложенных им в апелляционной жалобе, и повторно рассмотреть спор по существу.

Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к выводу о том, что при заключении оспариваемого соглашения не была соблюдена процедура согласования совершения сделки, установленная Временным порядком согласования Министерством Российской Федерации по связи и информатизации сделок в отношении федеральных государственных унитарных предприятий связи и информатизации.

Однако судом как первой, так и апелляционной инстанций не была дана оценка доводу ООО "Агентство "Книга-Сервис" о том, что в соответствии с названным Временным порядком истец - ФГУП "Почта России" сам должен выходить с инициативой по разрешению обозначенного вопроса, однако этого не делает.

Кроме того, одним из оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным, суды указали его несоответствие требованиям п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской федерации, согласно которой представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Основанием для применения названной нормы права суды признали то обстоятельство, что оспариваемое соглашение подписано и со стороны ГУ УФПС РМ и со стороны УФПС РМ - филиала ФГУП "Почта России" одним и тем же лицом - С.

Вместе с тем, из соглашения следует, что со стороны ГУ УФПС РМ соглашение подписано С. как начальником, действующим на основании Положения, и только со стороны УФПС РМ - филиала ФГУП "Почта России" С. как представителем, действующим на основании доверенности.

Суды не учли, что согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Кроме того, одним из ответчиков по делу привлечено Федеральное агентство связи.

В соответствии с ч. 2, 3 ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов; ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Однако в исковом заявлении истец не указал, каким образом Федеральным агентством связи нарушаются права и законные интересы истца (учитывая, что предметом спора является недействительность соглашения, стороны которого УФПС Республики Мордовия - филиал ФГУП "Почта России", ГУ Управление Федеральной почтовой связи Республики Мордовия и ООО "Агентство "Книга-Сервис"), какое исковое требование предъявлено к Федеральному агентству связи.

С учетом изложенного, состоявшиеся по делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, поэтому они подлежит отмене на основании ч. 1, п. 2 ч. 2, ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит устранить допущенные нарушения процессуальных норм; установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела. В полном объеме исследовать изложенные в отзыве на иск доводы ООО "Агентство "Книга-Сервис" о заключении соглашения с согласия собственника во исполнение распоряжения Минимущества России и Минсвязи России от 01.03.2004 N 1006-р/ЛР-П5-1511; проверить, имеют ли обстоятельства, установленные судебными актами Арбитражного суда Республики Мордовия и Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа по ранее рассмотренному делу, преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, учитывая при этом разъяснения, содержащиеся в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции"; дать оценку доводу ООО "Агентство "Книга-Сервис" о лице, обязанном Временным порядком проводить процедуру согласования; предложить истцу с учетом положений ч. 2, 3 ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнить круг лиц, к которым предъявлен иск; по результатам проверки принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2006 по делу N А40-3405/06-50-34 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2006 N 09АП 4999/06-ГК по объему же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный Суд города Москвы.