Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2009 г. N 11АП-8006/2008

19 января 2009 г.

Дело N А 65-11781/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 15 января 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2009 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Селиверстовой Н.А.,

судей Серебряковой Е.А., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Стрюковой Г.А.,

с участием:

истец Силаев В.А., г. Казань, Республика Татарстан, - не явился, извещен;

от ответчиков:

ООО "НПФ "Теплозащита", г. Казань, Республика Татарстан, - представитель Куприна-Усачева О.С., доверенность от 11.01.2009 г. б/н;

ООО "КровТех", г. Казань, Республика Татарстан, - представитель Мубаракшина О.Е. по доверенности б/н от 26 августа 2008 г.;

ООО "СтройТехКомплект", г. Казань, Республика Татарстан, - представитель Мубаракшина О.Е. по доверенности б/н от 26 августа 2008 г.;

от третьих лиц

Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан, г. Казань, Республика Татарстан, - представитель не явился, извещен;

ООО "НПФ "Прожект", г. Казань, Республика Татарстан, - представитель Куприна-Усачева О.С., доверенность от 11.01.2009 г. б/н;

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 января 2009 г., в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Силаева Вячеслава Александровича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 сентября 2008 года по делу N А65-11781/2008 (судья Абдрахманов И.И.)

по иску Силаева Вячеслава Александровича, г. Казань, Республика Татарстан, к ООО "НПФ "Теплозащита", г. Казань, ООО "КровТех", г. Казань, ООО "СтройТехКомплект", г. Казань, с участием третьих лиц: Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан, г. Казань, ООО "НПФ "Прожект", г. Казань, о признании договора купли-продажи от 04 февраля 2008 г. недействительным,

УСТАНОВИЛ:

С учетом принятого судом частичного отказа от иска, Силаев В.А., г. Казань, Республика Татарстан, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан к ООО "НПФ "Теплозащита", г. Казань, ООО "КровТех", г. Казань и ООО "СтройТехКомплект", г. Казань, с участием третьих лиц: Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан, г. Казань, ООО "НПФ "Прожект", г. Казань, о признании договора купли-продажи от 04 февраля 2008 г. недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 сентября 2008 года судом принят отказ истца от иска в части признания договора купли-продажи от 18 апреля 2008 г., заключенного между ООО "КровТех" и ООО "СтройТехКомплект" недействительным. Производство по делу в этой части прекращено. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Силаев В.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель апелляционной жалобы в судебное заседание не явился, о дате и месте судебного разбирательства извещен своевременно и надлежащим образом.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции просили оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан, г. Казань, Республика Татарстан, в судебное заседание не явился, о дате и месте судебного разбирательства извещен своевременно и надлежащим образом.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, своевременно и надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного заседания.

Выслушав представителей ответчиков, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 сентября 2008 года по делу N А65-11781/2008 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, истец является учредителем ООО "НПФ "Прожект" и ему принадлежит 50% уставного капитала Общества.

Вышеуказанное общество является единственным участником ООО "НПФ "Теплозащита".

04 февраля 2008 г. между ООО "НПФ "Теплозащита" и ООО "НПФ "Прожект" заключен договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: г. Казань, ул.Ад. Кутуя, д.68 "а" и встроено-пристроенного нежилого помещения.

Истец указывает, что данный договор является крупной сделкой, которая не была предварительно одобрена общим собранием участников ООО "НПФ "Теплозащита" и ООО "НПФ "Прожект", в связи с чем обратился в суд о признании его недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Пунктом 3 статьи 46 названного Федерального закона предусмотрено также, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

При этом согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу положений пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

На основании анализа материалов дела, судом первой инстанции установлено, что Силаев В.А. участником ООО "НПФ "Теплозащита" не является, и также не был его участником на дату совершения сделки, а, следовательно, в силу положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не вправе заявлять иск о признании недействительным оспариваемого договора.

Отказывая в удовлетворении иска, Арбитражный суд Республики Татарстан сделал обоснованный вывод о том, что истец не обладает правом на иск в материальном смысле.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на заявителя апелляционной жалобы и уплачены им в размере 1000 руб. при ее подаче.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 сентября 2008 года по делу N А65-11781/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Силаева Вячеслава Александровича, г. Казань, Республика Татарстан, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Е.А. Серебрякова О.Н. Радушева