Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2009 г. N 11АП-1357/2009

10 апреля 2009 г.

Дело N А55-16852/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М., судей Деминой Е.Г., Туркина К.К.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.П. Кабытовым,

с участием:

от истца - Сергеева Л.А., доверенность б/н от 18.07.2008г.,

от ответчика - Саксонова Е.М., доверенность б/н от 19.11.2008г.,

от третьего лица - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2 апелляционную жалобу ООО "Самарская долина" на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2009 года по делу N А55-16852/2008 (судья Баласлов В.Н.)

по иску ООО "Самарская долина", г. Самара,

к ООО "Долина-Проект", г. Самара,

третье лицо - ФГУП "Строительное объединение", п/о Архангельское, Красногорский район, Московская область,

о взыскании денежной суммы,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Самарская долина" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "Долина-Проект" о взыскании 4 250 997 руб. 56 коп. долга.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2009 года по делу N А55-16852/2008 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя апелляционной жалобы, вывод суда о том, что заключенный сторонами договор цессии является безвозмездным, основан на неправильном применении норм материального права и сделан без учета обстоятельств дела. Договор с третьим лицом, акт сверки задолженности и факт оплаты долга третьим лицом ответчику подтверждают то, что уступленное право требования являлось существующим. Истец полагает, что цена уступленного права требования должна быть определена с учетом положений пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации и равняется размеру суммы, право требования которой уступлено. В подтверждение этого заявитель жалобы ссылается на протокол общего собрания участников истца N 2 от 14.03.2008 года об ободрении сделки с заинтересованностью. Также заявитель указывает на то, что невыполнение им обязательства по передаче ответчику документов не лишает истца права требовать оплаты переданного права требования, так как это не повлияло на исполнение обязательства третьим лицом непосредственно ответчику.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами истца не согласился. В судебном заседании представитель ответчика просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 07.04.2009 г. объявлялся перерыв до 10 часов 00 минут 09.04.2009 года. После перерыва судебное разбирательство продолжено.

Исследовав доказательства по делу, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве, заслушав явившихся в судебное заседание представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемое решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между сторонами 14.03.2008 года был подписан договор уступки прав (цессии) (л.д. 13-14), по условиям которого истец уступил, а ответчик принял права по истребованию задолженности с третьего лица на сумму 4 250 997 руб. 56 коп. по договору на выполнение подрядных работ N СО-312 от 14.08.2006 года (л.д.20-23). Указанная задолженность подтверждена актом сверки, подписанным между истцом и третьи лицом (л.д.24-25). Цена уступаемого права требования в договоре не указана.

Со стороны третьего лица обязательства по уплате долга выполнено ответчику, что подтверждается платежными поручениями N 64 от 08.04.2008 года, N 553 от 22.05.2008 года (л.д.66-67).

Истец обратился в суд с вышеуказанными требованиями, полагая, что сделка уступки права требования является возмездной, в связи с чем за уступленное право требование ответчик должен платить истцу 4 250 997 руб. 56 коп.

Отказывая в иске, суд первой инстанции согласился с доводами ответчика о безвозмездности вышеуказанного договора уступки права требования и об отсутствии доказательств того, что ответчику передано существующее право требования.

Суд апелляционной инстанции находит данные выводы ошибочными, основанными на неправильном толковании норм материального права.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат указание на безвозмездный характер уступки права требования. Если сделкой цессии прикрывается договор дарения между коммерческим организациями, то такая сделка является ничтожной как противоречащая закону (статьи 168, 170, подпункт 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, сообщенного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 года, при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права.

При этом согласно пункту 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации если в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

В силу статьи 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны доказать наличие обстоятельств, на которые они ссылаются как на основания своих требований и возражений. Поскольку в силу вышеуказанных норм права договор цессии предполагается возмездным, если не доказано иное, на ответчике лежит обязанность доказать его безвозмездность. Таких доказательств ответчик не представил. Ссылка на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 15.06.1999 года N 1134/99, не может быть принята в силу разъяснений, приведенных в пункте 10 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также не может быть применена к настоящему делу правовая позиция Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, изложенная в постановлении от 17.12.2008 года по делу N А65-11281/2008, в силу различных обстоятельств дел. Доказательствами, представленными по делу N А65-11281/2008, подтверждалось, что сторонами договора цессии не выполнялись работы, право требовать оплаты которых было уступлено. Напротив, по настоящему делу действительность права требования, уступленного по договору от 14.03.2008 года, подтверждается договором на выполнение подрядных работ N СО-312 от 14.08.2006 года, актом сверки задолженности и фактом оплаты долга третьим лицом ответчику. Доказательств того, что стороны договора цессии имели намерение передать ответчику право требования безвозмездно, не представлено.

Между тем неправильные выводы суда первой инстанции не привели к принятию незаконного решения в связи со следующим.

Исходя из правил толкования договора, указанных в статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд в случае неясности положений договора должен установить действительную волю сторон, исходя из цели договора с учетом всех обстоятельств, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Договор цессии от 14.03.2008 года не содержит указание на то, что за уступаемое право требование ответчик должен уплатить истцу денежную сумму. Из условий договора его цену определить не представляется возможным.

Поскольку цена договора не определена, то оплата переданного права требования должна быть произведена по рыночной цене (пункт 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако доказательств, подтверждающих рыночную цену уступаемого права требования на момент заключения договора, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

Платежеспособности должника и бесспорность передаваемого права сами по себе не могут свидетельствовать о том, что право требования уступлено по цене, равной размеру долга третьего лица. Представленный протокол N 2 внеочередного собрания участников истца от 14.03.2008 года суд не принимает в качестве бесспорного доказательства цены уступленного права требования, так как данный протокол выражает волеизъявление лишь истца. Однако не представлены доказательств того, что на общем собрании участников ответчика также было ободрено заключение договора цессии как сделки, в которой имеется заинтересованность, на условиях уплаты истцу 4 250 997 руб. 56 коп. Другие доказательства, подтверждающие действительное намерение ответчика приобрести право требования по данной цене, также отсутствуют. При этом протокол N 2 от 14.03.2008 года не является приложением к договору цессии, а в договоре не имеется ссылки на данный протокол.

Каких-либо иных доказательств, бесспорно подтверждающих согласование сторонами цены уступаемого права требования, не представлено. В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца подтвердил, что рыночная оценка уступаемого права требования не проводилась. Суду не были предоставлены достоверные сведения о существующих ценах приобретения прав требования уплаты аналогичных денежных сумм при сравнимых обстоятельствах на территории Самарской области, в том числе в рамках договора факторинга или по иным основаниям.

В связи с этим суд апелляционной инстанции считает, что требования истца не подлежат удовлетворению, так как размер заявленных исковых требований не доказан. (Аналогичный подход отражен в постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 21.08.2008 года по делу N Ф04-4526/2008 (10071-А46-39)).

В связи с этим оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины не подлежат возмещению заявителю апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2009 года по делу N А55-16852/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

Е.Г. Демина К.К. Туркин