Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2009 г. N 11АП-3045/2009

20 мая 2009 г.

Дело N А55-19699/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лукьяновой Т.А.,

судей Каплина С.Ю. и Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ионовой О.В.,

с участием:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Кузнецов С.А., паспорт;

от третьего лица - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 6, апелляционную жалобу Кузнецова С.А., г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 12 марта 2009 года по делу N А55-19699/2008 (судья Бибикова Н.Д.) по иску Безверхова С.Л., г. Самара, к Кузнецову С.А., г. Самара, третье лицо - ООО "Мельсервис", п. Сургут, Сергиевский район, Самарская область, о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале и истребовании доли, и по встречному исковому заявлению Кузнецова С.А., г. Самара, к Безверхову С.Л., г. Самара, об обязании исполнить договор N 15/01 от 15.01.2007 г.,

УСТАНОВИЛ:

Безверхов Сергей Леонидович, г. Самара обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (c принятыми в порядке ст. 49 АПК РФ уточнениями) к Кузнецову Сергею Анатольевичу, г. Самара о расторжении договора купли-продажи 20 % доли в уставном капитале ООО "Мельсервис", заключенном между Безверховым С.Л. и Кузнецовым С.А., а также обязать ответчика возвратить истцу неоплаченную долю в Уставном капитале ООО "Мельсервис" в размере 20 % номинальной стоимостью 463 119 руб. Исковое заявление мотивировано неисполнением ответчиком договорного обязательства по оплате стоимости доли, приобретенной по договору купли-продажи.

Кузнецов Сергей Анатольевич предъявленный иск не признал и заявил встречное исковое заявление к Безверхову С.Л. об обязании исполнить предусмотренные по договору N 15/01 от 15.01.2007 г. обязательства, а именно: внести изменения в учредительные документы ООО "Мельсервис" и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12 марта 2009 г. по делу N А55-19699/2008 заявленные исковые требования Безверхова С.Л. удовлетворены частично. Расторгнут договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мельсервис", Самарская область, Сергиевский район, пос. Сургут, заключенный 28 марта 2007 г. N 15/01 между Безверховым С.Л., г. Самара и Кузнецовым С.А., г. Самара. В остальной части искового заявления отказано. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным решением Кузнецов С.А., г. Самара обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных встречных исковых требований и об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что при вынесении решения судом первой инстанции допущены нарушения материального права.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика в судебном заседании просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявленных в исковом заявлении и об удовлетворении встречных исковых требований.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии не явившегося лица участвующего в деле, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 12 марта 2009 года по делу N А55-19699/2008 исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что в 2001 г. создано ООО "Мельсервис" и зарегистрировано постановлением Администрации Сергиевского района Самарской области от 29.01.2001 г. N 65, что подтверждается Уставом ООО "Мельсервис". (л.д. 9, 14)

Безверхову С.Л. принадлежит 100 % доли в уставном капитале общества, что подтверждается решением участниками ООО "Мельсервис" от 02.08.2006 N 03, а также выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.01.2007 г. (л.д. 37, 38).

Из материалов дела следует также, что в 2007 г. между Безверховым С.Л. и Кузнецовым С.А. заключены 2 аналогичных договора за N 15/01 от 15.01.2007 г. и от 28.03.2007 г. купли-продажи 20 % доли в уставном капитале ООО "Мельсервис", согласно которым истец продал ответчику долю в размере 20% уставного капитала ООО "Мельсервис" по цене 463 119 руб. (л.д. 48, 95 т. 1).

Согласно п.1.1. вышеуказанных договоров Безверхов С.Л. (Продавец) обязуется передать в собственность Кузнецова С.А. (Покупатель), а Покупатель обязуется принять и оплатить имущественное право в виде доли в уставном капитале ООО "Мельсервис" в размере 20 % номинальной стоимостью 463 119 руб. (л.д. 48, 95).

В пункте 1.2. данных договоров стороны определили стоимость имущества, указанного в п. 1.1. договора в размере - 463 119 руб.

В соответствии с п. 2.2. вышеуказанных договоров Продавец обязан осуществить все действия, необходимые для государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, свидетельствующие о переходе права собственности на долю в уставном капитале общества к Покупателю в полном объеме.

Согласно пункту 3.1. данных договоров Покупатель обязуется произвести оплату Доли в размере, указанном в п. 1.2. договоров, в полном объеме в срок не позднее 10 дней с момента предъявления Продавцом соответствующего требования, но не ранее дня государственной регистрации права Покупателя на долю в ЕГРЮЛ

В пункте 4.1. договоров стороны установили, что Продавец считается исполнившим свои обязательства по договору надлежащим образом с момента получения Покупателем в ИМНС РФ по Сергиевскому району Самарской области копий учредительных документов Общества, в соответствии с которыми Покупатель обладает на праве собственности долей в полном объеме и является участником Общества.

На основании договора N 15/01 от 28.03.2007 г. между Безверховым С.Л. и Кузнецовым С.А. заключен учредительный договор, согласно которому участниками ООО "Мельсервис" являются физические лица:

Безверхов С.Л. - 80 % доли в уставном капитале, что составляет 1 852 478 руб.; Кузнецов С.А.-20% доли в уставном капитале, что составляет 463 119 руб. (л.д. 49-51, 117-119), что ответчиком не оспаривалось в судебном заседании.

Во исполнение своих обязательств по п. 2.2. договора от 28.03.2007 г. N 15/01 Безверхов С.Л. обратился в МИФНС N 17 по Самарской области с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, с приложением всех необходимых документов (л.д. 122-124).

Данное обстоятельство установлено судом, подтверждается надлежащими доказательствами, представленными налоговым органом в судебное заседание, не оспаривается ответчиком и доказательств обратного ответчик в нарушение положений ст. 65 АПК РФ суду не предоставил.

Кроме того, 03.04.2007 г. единственным участником ООО "Мельсервис" Безверховым С.Л. принято решение передать Кузнецову С.А. в собственность долю в уставном капитале ООО "Мельсервис" в размере 20% и внести изменения в учредительные документы и в ЕГРЮЛ. (л.д. 121, 120 т. 1).

18.04.2007г. регистрирующим органом на основании данных заявлений проведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы в связи с заключением договора от 28.03.2007 г. N 15/01 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мельсервис", учредительного договора от 03 апреля 2007 г., а также решением единственного участника ООО "Мельсервис" от 03.04.2007 г. (л.д. 96-108).

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за нег определенную денежную сумму (цену).Таким образом, с учетом указанной нормы закона, судебная коллегия приходит к выводу, что Безверхов С.Л. полностью исполнил свои обязательства по договору от 28.03.2007г. N 15/01.

Факт исполнения Безверховым С.Л. своих обязательств полном объеме также подтверждается уведомлением от 29.04.2008 г. Кузнецова С.А. о том, что 18.04.2007 г. регистрирующим органом внесены изменения в учредительные документы ООО "Мельсервис", основанные на договоре купли-продажи доли от 28.03.2007 г. N 15/01, а также изменения в ЕГРЮЛ, связанные с включением Кузнецова С.А. в состав участников ООО "Мельсервис" с долей в уставном капитале равной 20%.

Одновременно Безверхов С.Л. потребовал от Кузнецова С.А. оплатить приобретенную им по договору купли-продажи долю в уставном капитале ООО "Мельсервис", в случае неисполнения настоящего требования в срок не позднее 10 дней с момента получения, продавец вынужден будет обратиться в суд с иском об оплате доли либо о расторжении договора купли-продажи (л.д. 52, 114).

Данное требование получено Кузнецовым С.А. 03 мая 2008 г., что ответчик подтвердил в судебном заседании.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что поскольку вышеуказанное решение о государственной регистрации изменений принято налоговым органом на основании договора купли-продажи доли от 28.03.07, учредительного договора от 03.04.2007 г., заключенного между Безверховым С.Л. и Кузнецовым С.А. , а также решении единственного участника ООО "Мельсервис" от 03.04.2007 г., то данное требование Безверхова С.Л. относится к договору купли-продажи доли от 28.03.2007 г. N 15/01 (л.д. 82, 99, 107, 49).

В силу п. 1 ч. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только в случаях существенного нарушения договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как достоверно установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и следует из пояснений ответчика в судебном заседании, надлежащих (достоверных и относимых) доказательства, подтверждающие оплату Кузнецовым С.А. доли в уставном капитале ООО "Мельсервис" как по договору от 15.01.2007 г. N 15/01, так и по договору от 28.03.2007 г. N 15/01, ответчиком не представлены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, что ему не известно об исполнении продавцом своих обязательств и о внесении изменений в учредительные документы, опровергаются представленным в материалы дела учредительным договором между сторонами от 03.04.2007г. об определении долей на основании договора купли-продажи 20% доли в уставном капитале от 28.03.2007г. N 15/01, получением покупателем 03.05.2008г. требования продавца об оплате доли в срок, предусмотренный п.2.2.договора купли-продажи доли.

Согласно положениям ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу принятых на себя в соответствии с условиями договора от 28.03.2007 г. N 15/01 обязательств, ответчик (п. 3.1.договора) обязался уплатить продавцу в полном объеме в срок не позднее 10 дней с момента предъявления продавцом соответствующего требования. Поскольку в течении длительного времени и вплоть до рассмотрения дела в апелляционной инстанции ответчик не исполнил свои обязательства по истечении согласованного сторонами срока оплаты доли, указанные действия ответчика правомерно не могут быть признаны судом надлежащим исполнением договорного обязательства, так как свидетельствуют о недобросовестности покупателя и совершении им действий заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов истца, что прямо противоречит положениям ст. 10 ГК РФ.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора (п. 2 ст. 452 ГК РФ) и длительное уклонение ответчика от исполнения договорных обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мельсервис" от 28.03.2007 г. N 15/01, игнорирование претензии продавца о расторжении договора в случае неоплаты приобретенной доли, руководствуясь ст. 450 ГК РФ, суд первой инстанции правильно и обоснованно пришел к выводу о том, что допущенные ответчиком нарушения являются существенными и исковые требования Безверхова С.Л. в части расторжения договора купли-продажи доли от 28.03.2007 г. N 15/01 подлежат удовлетворению.

Данный вывод суда первой инстанции получил свое подтверждение в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.12.2008 г. по делу N А12-11675/2008.

Судебная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований Безверхова С.Л. в части обязания Кузнецова С.А. возвратить приобретенную по договору долю, поскольку в данном случае восстановление права истца на долю в уставном капитале общества производится в ином порядке.

Встречные требования ответчика со ссылками на нормы ст. 12, 310, 328 ГК РФ, об обязании Безверхова С.Л. исполнить по договору N 15/01 от 15 января 2007 г. обязательства в натуре: внести изменения в учредительные документы ООО "Мельсервис"; зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ, обоснованны отклонены судом первой инстанции с учетом положений ст. ст. 89, 93, 310, 328 ГК РФ, норм ст. ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку действующим законодательством не предусмотрено в судебном порядке обязать участника общества с ограниченной ответственностью принять какое-либо решение, понудить его заключить учредительный договор и внести изменения в учредительные документы.

Выводы суда первой инстанции о предварительном характере договора от 15.01.2007 г. N 15/01, судебная коллегия поддерживает, принимая во внимание, что во исполнение данного договора стороны не заключили учредительный договор и не внесли изменения в учредительные документы.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 12 марта 2009 года по делу N А55-19699/2008 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 12 марта 2009 года по делу N А55-19699/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Т.А. Лукьянова

Судьи

С.Ю. Каплин Е.А. Серова