Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2011 г. N 01АП-1338/2011

г. Владимир

04 апреля 2011 г.

Дело N А39-1484/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2011.

Полный текст постановления изготовлен 04.04.2011.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шарагиной И.А.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика (заявителя) - Суняйкиной Елены Петровны - Клеянкиной Т.Н., действующей по доверенности от 15.05.2010 (срок действия 3 года);

от истца - Денискина Сергея Алексеевича - Решетниковой Ю.К., действующей по доверенности от 27.01.2010 (срок действия до 17.11.2012);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, - общества с ограниченной ответственностью "РИНГ-1" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 23553),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Суняйкиной Елены Петровны

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.01.2011

по делу N А39-1484/2010, принятое судьей Александровой Н.А.

по иску Денискина Сергея Алексеевича

к Суняйкиной Елене Петровне

о признании права на 25% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "РИНГ-1", лишении ответчика права на 25% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "РИНГ-1" и о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи,

УСТАНОВИЛ

Денискин Сергей Алексеевич (далее - Денискин С.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к Суняйкиной Елене Петровне (далее - Суняйкина Е.П.):

-о признании права на 25% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "РИНГ-1" (далее - ООО "РИНГ-1");

-о лишении ответчика права на 25% долей уставного капитала ООО "РИНГ-1";

-о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 19.03.2008.

Исковые требования мотивированы статьей 12, частью 1 статьи 167, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственности". В обоснование иска указано, что Денискин С.А. являлся участником ООО "РИНГ-1" с долей уставного капитала, равной 25%. По договору от 28.02.2006 принадлежащая ему доля уставного капитала была отчуждена Маковчуку В.В., который впоследствии продал ее Фирсову С.Н., а последний - Суняйкиной Е.П., о чем заключен договор купли-продажи от 19.03.2008. Ссылаясь на то, что он (Денискин С.А.) договор купли-продажи доли уставного капитала от 28.02.2006 не заключал, истец полагает, что данная сделка является ничтожной, совершенной с пороком воли продавца (Денискина С.А.). В связи с этим последующий приобретатель спорной доли уставного капитала - Суняйкина Е.П. не может являться добросовестным. В связи с чем истец обратился в суд за защитой нарушенного права в соответствии со способом защиты, предусмотренным статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик иск не признал. До вынесения решения по делу заявил о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного для защиты нарушенного права.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.01.2011 по делу N А39-1484/2010 иск Денискина С.А. удовлетворен: за Денискиным С.А. признано право на долю в уставном капитале ООО "РИНГ-1" в размере 25%. Суняйкина Е.П. лишена права на долю в уставном капитале ООО "РИНГ-1" в размере 25%. На Денискина С.А. переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 18.03.2008, заключенному между Фирсовым С.Н. и Сунякиной Е.П.

Суняйкина Е.П., не согласившись с принятым решением, подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить на основании пунктов 1, 2, 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела;

-недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

-несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

-неправильным применением норм материального права.

Нарушение норм материального права заявитель связывает с неприменением судом положений статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом указывает на то, что выводы суда о начале течения срока исковой давности не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению заявителя, истец должен был узнать о нарушенном праве не позднее 01.05.2006, поскольку до указанной даты Денискин С.А., считая себя участником общества, должен был принять меры к созыву общего собрания по итогам 2005 года и при этом узнать об изменениях в составе участников ООО "РИНГ-1". Однако истец не проявил должную степень заботливости и добросовестности, которая позволила бы ему своевременно узнать об изменении состава участников Общества.

Срок на восстановление преимущественного права покупки доли, как полагает заявитель, следует исчислять с 05.11.2009. Считает, что, обращаясь первоначально в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала от 28.02.2006, истец заявил ходатайство о восстановлении пропущенного им срока исковой давности, тем самым признав факт пропуска данного процессуального срока.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве от 22.03.2010 указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения представителей сторон, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Мордовия законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Установлено, что в 2003 году в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "РИНГ-1". По состоянию на 28.02.2006 участниками общества являлись: Денискин С.А., Качаев В.И., Маковчук В.В. и Овчинников А.П., каждому из которых принадлежала доля уставного капитала, равная 25%.

Также из материалов дела следует, что 28.02.2006 общее собрание участников ООО "РИНГ-1" приняло решение о продаже доли Денискина С.А. Маковчуку В.В. В этот же день был составлен договор купли-продажи, в соответствии с которым Денискин С.А. продал Маковчуку В.В. 25% доли в уставном капитале ООО "РИНГ-1".

Заключением экспертизы N 48 от 08.02.2010 экспертно-криминалистического центра МВД Республики Мордовия, проведенной в рамках уголовного дела N 28427 и представленной истцом в соответствии со статьями 64, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подтверждено, что подпись, выполненная от имени Денискина С.А. в договоре купли-продажи доли от 28.02.2006 в графе "продавец" и в протоколе общего собрания участников ООО "РИНГ-1" от 28.02.2006, выполнена не Денискиным С.А., а другим лицом.

Следовательно, установлен порок воли истца на отчуждение принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО "Ринг".

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). Отсутствие направленности воли на создание определенных последствий влечет недействительность (ничтожность) соответствующей сделки.

Имущественное право Денискина С.А. на долю уставного капитала ООО "РИНГ-1" прекращено помимо его воли. Поэтому является правильным вывод суда первой инстанции, сделанный с учетом всех имеющихся в деле материалов, что договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "РИНГ-1" от 28.02.2006 является ничтожным, не порождающим правовых последствий, ради которых он совершался. Вследствие этого имущественное право Маковчука В.В., а впоследствии Фирсова С.Н. на долю уставного капитала ООО "РИНГ-1" является недействительным, поскольку основано на ничтожной сделке. При таких обстоятельствах следует констатировать и ничтожность последующего договора купли-продажи доли уставного капитала ООО "РИНГ-1" от 19.03.2008, заключенного между Фирсовым С.Н. и Суняйкиной Е.П.

Исковые требования Денискина С.А. о признании имущественного права на долю уставного капитала ООО "РИНГ-1" и о восстановлении в правах участника общества фактически связаны с восстановлением права истца на корпоративный контроль над ООО "РИНГ-1". Удовлетворяя данные требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что данный способ защиты является оправданным с позиций гражданского законодательства.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков и их недобросовестности.

Данная позиция не противоречит позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона).

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев со дня, когда участник общества или общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (пункт 18 статьи 21 Закона в редакции от 30.12.2008).

Разрешая спор о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями корпоративного Закона, принял во внимание доказанность факта нарушения преимущественного права Денискина С.А. на приобретение доли уставного капитала общества и удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции полагает, что спор между сторонами разрешен правильно.

В судебном заседании ответчики заявили ходатайство об отказе Денискину С.А. в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с указанной правовой нормой общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Данные обстоятельства подлежат установлению судом в каждом конкретном случае на основании оценки представленных сторонами доказательств.

Утверждая, что об отчуждении доли уставного капитала Денискин С.А. узнал (должен был узнать) не позднее 01.05.2006, представитель заявителя ходатайствовал о приобщении к делу в качестве дополнительных доказательств: письма СУ МВД по Республике Мордовия от 05.03.2011, постановления об удовлетворении жалобы Овчинникова А.П. от 05.03.2011, заявления директора ООО "Ринг" от 02.03.2011, протоколов допросов Денискина С.В. от 05.11.2009, 17.11.2009; Маковчука В.В. от 24.11.2009, протоколов общих собраний учредителей ООО "РИНГ-1" от 05.01.2004 27.04.2004, 30.04.2004, 05.08.2004, 26.10.2004, 30.11.2004, 28.04.2005, 12.07.2005, расчета дивидендов за март 2004 года.

Руководствуясь частью 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция приобщила к материалам дела в качестве дополнительных доказательств протоколы допросов Денискина С.В. от 05.11.2009, 17.11.2009 и Маковчука В.В. от 24.11.2009.

Из содержания данных документов усматривается, что с заявлением о возбуждении уголовного дела в отношении неизвестных лиц по факту мошеннических действий, выразившихся в переоформлении принадлежащей ему доли уставного капитала ООО "РИНГ-1", Денискин С.А. обратился в октябре 2009 года. Между тем из показаний Денискина С.А., изложенных в протоколах допроса от 05.11.2009, 17.11.2009, следует, что о том, что он (Денискин С.А.) не является участником ООО "РИНГ-1", ему стало известно в марте-апреле 2009 года из разговоров с Овчинниковым А.П.

Кроме того, из протоколов допроса Чугунова А.В. от 25.11.2009, Маковчука В.В. от 24.11.2009, протокола очной ставки Денискина С.А. и Чугунова А.В. от 20.01.2010 бесспорно не следует, что в 2006 году Денискину С.А. передавались для ознакомления протокол общего собрания участников ООО "РИНГ-1" от 28.02.2006 и договор купли-продажи принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО "РИНГ-1" от 28.02.2006. Поскольку, как указано в заключении экспертизы N 48 от 08.02.2010 экспертно-криминалистического центра МВД Республики Мордовия, проведенной в рамках уголовного дела N 28427, подпись, выполненная от имени Денискина С.А. в договоре купли-продажи доли от 28.02.2006 в графе "продавец" и в протоколе общего собрания участников ООО "РИНГ-1" от 28.02.2006, последнему не принадлежит. Иных доказательств, свидетельствующих, что о нарушенном праве истец узнал в более ранний срок, чем март-апрель 2009 года, материалы дела не содержат.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что Денискин С.А., проявляя должную степень заботливости, мог получить сведения о деятельности ООО "РИНГ-1" и составе его участников, реализовав предоставленное ему корпоративным Законом право на созыв годового общего собрания участников и на получение информации и соответствующих документов в ООО "РИНГ-1", не может быть положена в основание отказа в иске по мотивам истечения срока исковой давности. Созывать собрания, знакомиться с решениями, принятыми на годовых собраниях участников общества, является правом, но не обязанностью участника. Добросовестность и разумность действий участников гражданских правоотношений при защите гражданских прав применительно к части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается, если иное не доказано ответчиком.

Кроме того, из материалов дела следует, что с 28.01.2006 Денискин С.А. на территории Республики Мордовия отсутствовал, был объявлен в розыск и задержан лишь в июне 2009 года. При таких обстоятельствах следует признать, что истец не обладал реальной возможностью получить информацию о деятельности общества, в т.ч. и об оспариваемых сделках.

Оценив имеющиеся в деле и дополнительно представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции полагает, что начало исчисления срока исковой давности по требованиям Денискина С.А. о восстановлении права на долю уставного капитала следует исчислять не с ноября 2009 года, как указал Арбитражный суд Республики Мордовия, а не позднее 30 апреля 2009 года.

Учитывая, что обращение истца в суд с указанным иском последовало 09.04.2010, т.е. в пределах установленного законом срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, срок исковой давности истцом не пропущен, и удовлетворил исковые требования Денискина С.А. о признании права на долю в уставном капитале.

Ссылка заявителя на то, что срок исковой давности на защиту преимущественного права покупки доли следует исчислять с 05.11.2009, также подлежит отклонению.

Заявитель считает, что поскольку обращаясь первоначально в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала от 28.02.2006 (л. д. 80-85, т. 1) истец заявил ходатайство о восстановлении пропущенного им срока исковой давности, то тем самым он признал факт пропуска данного процессуального срока.

Между тем предметом иска, на который ссылается заявитель, является оспаривание договора купли-продажи доли ООО "РИНГ-1" от 28.02.2006 и решения общего собрания участников ООО "РИНГ-1" от такой же даты. Требование о восстановлении преимущественного права на долю уставного капитала и о переводе прав покупателя по договору купли-продажи от 19.03.2008 Денискиным С.В. не заявлялось. В связи с чем, отсутствуют основания оценивать ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности как признание им пропуска срока давности, установленного статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На основании изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Мордовия по доводам апелляционной жалобы не имеется. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , судом не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.01.2011 по делу N А39-1484/2010 - оставить без изменения, апелляционную жалобу Суняйкиной Елены Петровны- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.И. Тарасова