Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2011 г. N 17АП-1368/2010

г. Пермь

05 апреля 2011 г.

Дело N А71-11330/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 апреля 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Снегура А.А.,

судей Романова В.А., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пыленковой Т.А.,

при участии:

от заинтересованного лица, общества с ограниченной ответственностью "Капиталград", Симаковой Е.А., доверенность N 01/11 от 11.01.2011 года;

от иных лиц, участвующих в деле, не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Строитель" Гибадуллина Рамиля Илдусовича

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01 февраля 2011 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой платежа открытого акционерного общества "Строитель" в адрес общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой-комплект" по платежному поручению N 151 от 16.04.2009 года на сумму 40 550 руб.,

вынесенное судьей Бехтольдом В.Я.,

в рамках дела N А71-11330/2009

о признании открытого акционерного общества "Строитель" (ИНН 1821000281, ОГРН 1021800917973) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.08.2009 года по настоящему делу принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Финансово-юридическое агентство "Правовое содействие бизнесу" о признании открытого акционерного общества "Строитель" (далее - ОАО "Строитель", должник) несостоятельным (банкротом).

26.08.2009 года в суд поступило заявление налогового органа о признании ОАО "Строитель" несостоятельным (банкротом), которое принято к производству 27.08.2009 года и по итогам рассмотрения его обоснованности в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.02.2010 года ОАО "Строитель" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гибадуллин Р.И.

23.11.2010 года конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Строитель" (далее - ОАО "Строитель", должник) Гибадуллин Р.И. (далее - заявитель, конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в размере 40 550 руб. в адрес общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой-комплект" (далее - ООО "Спецстрой-комплект") на основании платежного поручения N 151 от 16.04.2009 года, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Спецстрой-комплект" к ООО "Капиталград" по оплате за поставленную продукцию в размере 40 550 руб., восстановления права требования ООО "Капиталград" к ОАО "Строитель" в размере 40 550 руб., об обязании ООО "Спецстрой-комплект" возвратить ОАО "Строитель" денежные средства в размере 40 550 руб., на основании статей 61.8, 103, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.02.2011 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий, не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Ссылается на то, что договор поставки товара от 01.07.2008 года не содержит данных о наименовании и количестве товара, ссылки на данный договор в товарных накладных не имеется, спецификации, заявки покупателя в подтверждение факта заключения договора не представлены, в связи с чем названный договор нельзя считать заключенным.

Заявитель жалобы указывает на необоснованность вывода суда первой инстанции о том, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Полагает, что ООО "Капиталград" должно было знать о неплатежеспособности должника, поскольку Мухамедзянов Н.Р., являвшийся на момент совершения сделки руководителем должника, и Мухаметзянова Ф.Я., являвшаяся на момент совершения сделки единственным участником ООО "Капиталград", состоят в родственных отношениях (являются сыном и матерью).

ООО "Капиталград" представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Спецстрой-комплект" в представленном письменном отзыве на апелляционную жалобу также просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ООО "Капиталград" возражало против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Конкурсным управляющим Гибадуллиным Р.И., ООО "Спецстрой-комплект" заявлено о возможности рассмотрения дела в их отсутствие.

Апелляционным судом к материалам дела приобщены документы, приложенные к апелляционной жалобе, в том числе, копия постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 по делу N А71-9914/2008, копии протоколов внеочередного собрания акционеров ОАО "Строитель" от 29.07.2009 года и от 23.10.2007 года, копия выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Капиталград" от 28.04.2010 года, копии решений единственного участника ООО "Капиталград" от 21.04.2010 года N 13 и от 14.12.2009 года N 12.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из обстоятельств дела, в ходе проведенного анализа документов должника конкурсным управляющим установлено, что 16.04.2009 ОАО "Строитель" платежным поручением N 151 перечислило на расчетный счет ООО "Спецстрой-комплект" денежные средства в размере 40 550 руб., указав в назначении платежа "оплата за ЦСП плиты по счету 207 от 08.04.2009 года в счет взаимных расчетов за ООО "Капиталград".

Полагая, что указанное перечисление спорных денежных средств повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований ООО "Капиталград" перед иными кредиторами должника, конкурсный управляющий на основании части 3 статьи 103 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорное перечисление повлекло предпочтительное удовлетворение требований ООО "Капиталград" по отношению к другим кредиторам должника; оспариваемый платеж был совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности должника; ООО "Капиталград" не знало или не могло знать о неплатежеспособности должника.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между ООО "Спецстрой-комплект" (Поставщик) и ООО "Капиталград" (Покупатель) существовали отношения по поставке строительной продукции (плит ЦСП).

На основании выставленного ООО "Спецстрой-комплект" в адрес ООО "Капиталград" счета N 207 от 08.04.2009 года ОАО "Строитель" перечислило на расчетный счет ООО "Спецстрой-комплект" денежные средства в размере 40 550 руб., указав в назначении платежа "оплата за ЦСП плиты по счету 207 от 08.04.209 года в счет взаимных расчетов за ООО "Капиталград".

При рассмотрении спора суд первой инстанции фактически исходил из того, что оспариваемый платеж, совершенный должником за ООО "Капиталград" платежным поручением от 16.04.2009 года N 151 по оплате за ЦСП плиты по счету N 207 от 08.04.2009 года, произведен в счет взаимных расчетов в рамках сложившихся между ними договорных отношений. В этой связи им проанализированы обстоятельства, касающиеся наличия признаков предпочтительности сделки и совершения платежа в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, судом первой инстанции фактически была дана оценка сделке по взаимному зачету между должником и ООО "Капиталград".

Между тем, исходя из просительной части заявления конкурсного управляющего, предметом спора являлась иная сделка - перечисление денежных средств, которое совершено должником за третье лицо в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

При этом, возложение исполнения обязательства и исполнение обязательства не представляет собой случаи перемены лица в обязательстве, поскольку это не является ни переводом долга (статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации), ни переходом прав кредитора (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). Правовое основание получения кредитором имущества в таких случаях вытекает из его обязательственных отношений с должником, стороной которых потерпевший, осуществивший за него исполнение (в данном случае ОАО "Строитель"), не является.

Таким образом, оспариваемый платеж произведен ОАО "Строитель" исключительно в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом данный платеж не повлек возникновение у должника статуса участника сделки по поставке товара.

Спорный платеж также не мог повлечь за собой изменение объема обязательств между должником и ООО "Капиталград", поскольку исполнение должником обязательства ООО "Капиталград" перед ООО "Спецстрой-комплект" могло привести только к возникновению на стороне ООО "Капиталград" неосновательного обогащения, регулируемого статьей 987 Гражданского кодекса Российской Федерации и главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка - перечисление платежным поручением от 16.04.2009 года N 151 денежных средств не является сделкой должника и не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Апелляционный суд также считает, что указание в назначении платежа на то обстоятельство, что денежные средства перечисляются в счет взаимных расчетов за ООО "Капиталград" само по себе не свидетельствует о том, что между должником и ООО "Капиталград" состоялся какой-либо зачет взаимных требований, который, в свою очередь, может быть оспорен по специальным основаниям Закона о банкротстве как сделка должника.

Актов либо соглашений о зачете взаимных требований, а также каких-либо заявлений о зачете в материалах дела не имеется.

Исходящее от ОАО "Строитель" платежное поручение от 16.04.2009 года N 151 ООО "Капиталград" не адресуется, а принявшее исполнение ООО "Спецстрой-комплект" не имеет материального интереса в исследовании сложившихся между ОАО "Строитель" и ООО "Капиталград" отношений.

Выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемый платеж, совершенный должником за ООО "Капиталград" платежным поручением от 16.04.2009 года N 151, произведен в счет взаимных расчетов в рамках сложившихся между ними договорных отношений по поставке продукции технического назначения для использования на строительстве объектов по договору поставки от 01.07.2008 года, пунктом 1.4 которого предусмотрены любые формы расчетов, и что расчет между ОАО "Строитель" и ООО "Капиталград" в данном случае совершен в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, противоречат нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела.

Во-первых, статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации не регламентирует отношения по исполнению обязательств между должником и лицом, на которое должником возложено исполнение обязательства. Как указано выше, на стороне должника, который возложил исполнение своих обязательств на третье лицо, возникает неосновательное обогащение.

Во-вторых, судом первой инстанции не установлено, какие именно обязательства должника (за поставку какого товара, когда возникло соответствующее обязательство, являлось ли данное обязательство текущим или реестровым) были погашены перед ООО "Капиталград". В материалах дела имеется множество товарных накладных, на основании которых ООО "Капиталград" должнику поставлялся соответствующий товар.

Вместе с тем, неверное установление судом фактических обстоятельств дела и неправильное применение норм материального права не привело к принятию неправильного решения по существу спора, так как оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемый платеж является недействительной сделкой, так как в результате ее совершения была уменьшена задолженность ОАО "Строитель" перед ООО "Капиталград", что из назначения платежа явно следует воля должника на погашение задолженности перед ООО "Спецстрой-комплект", что ООО "Капиталград" должно было знать о неплатежеспособности должника, поскольку руководитель должника и единственный участник ООО "Капиталград" находятся в родственных отношениях, являются несостоятельными и не могут быть приняты во внимание, поскольку оспариваемая сделка - перечисление денежных средств в данном случае не является сделкой должника. При этом у конкурсного управляющего не имеется препятствий для взыскания неосновательного обогащения и пополнения конкурсной массы именно за счет суммы неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах, обжалуемое определение суда от 01.02.2011 следует оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01 февраля 2011 года по делу N А71-11330/2009 об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой платежа открытого акционерного общества "Строитель" в адрес общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой-комплект" по платежному поручению N 151 от 16.04.2009 года на сумму 40 550 руб. оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на Интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

А.А. Снегур

Судьи

В.А. Романов Т.С. Нилогова