Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2011 г. N 14АП-1507/11

г. Вологда

07 апреля 2011 г.

Дело N А13-11195/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Елагиной О.К.,

судей Журавлева А.В. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола и аудиозаписи секретарём судебного заседания Конановой Е.И.,

при участии от истца Васиной А.А. по доверенности от 01.09.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Череповецкий порт"

на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 января 2011 года

по делу N А13-11195/2010 (судья Лемешов В.В.),

УСТАНОВИЛ

открытое акционерное общество "Череповецкий порт" (далее - ОАО "Череповецкий порт") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственность РКЦ "Авалон" (далее - ООО РКЦ "Авалон") о признании недействительными договорных отношений по поставке наливного песка с мая 2008 года по сентябрь 2010 года и взыскании 2 826 870 руб. убытков.

В дальнейшем в ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил предмет иска и просил признать недействительным договор поставки наливного песка от 28.04.2008 N 158 и взыскать с ответчика убытки в размере 2 826 870 руб.

К участию в деле в соответствии со статьей 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Угличский речной порт" (далее - ОАО "Угличский речной порт").

Решением суда от 26 января 2011 года (с учетом определения об исправлении опечатки от 05 марта 2011 года) в удовлетворении исковых требований отказано.

Представитель ОАО "Череповецкий порт" в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, уточнив требования, просил внести изменения в мотивировочную часть решения суда, в которой указать о признании договора от 28.04.2008 N 158 заключенным, в связи с чем подлежат взысканию убытки в заявленном размере.

ООО РКЦ "Авалон" и ОАО "Угличский речной порт" надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба подлежит рассмотрению в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

ООО РКЦ "Авалон" в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Череповецкий порт" - без удовлетворения.

ОАО "Угличский речной порт" в отзыве на апелляционную жалобу просит рассмотреть её в отсутствие своего представителя, пояснив, что обжалуемое решение суда не влияет на его права и законные интересы.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ОАО "Череповецкий порт", арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ОАО "Череповецкий порт" - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и видно из материалов дела, между ОАО "Череповецкий порт" и ООО РКЦ "Авалон" в навигационный период 2008 года существовали отношения по поставке наливного песка, который закупался последним у ОАО "Угличский речной порт".

Истец в своих требованиях указывает, что в период совершения поставок наливного песка между ОАО "Череповецкий порт" и ООО РКЦ "Авалон" заключен договор поставки наливного песка от 28.04.2008 N 158.

Полагая, что оспариваемая сделка заключена в состоянии заинтересованности генерального директора ОАО "Череповецкий порт", в результате чего ОАО "Череповецкий порт" причинены убытки в размере 2 826 870 руб., истец, ссылаясь на статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 81-84 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Свои требования истец обосновывает тем, что оспариваемая сделка заключена в состоянии заинтересованности генерального директора ОАО "Череповецкий порт" - Иванова Виктора Евгеньевича и совершена без предварительного одобрения совета директоров или общего собрания акционеров ОАО "Череповецкий порт". Оспариваемой сделкой истцу причинены убытки, так как истец приобрел у ответчика 62 819 тонн наливного песка по цене 95 руб. за тонну, а ответчик закупил его в указанном количестве у ОАО "Угличский речной порт" по цене 50 руб. за тонну. Разница между стоимостью песка и составляет убытки, которые ответчик причинил истцу.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частями 1, 2 и 4 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанном на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд первой инстанции, с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, сделал правильный вывод о том, что истец не представил доказательства существования обжалуемого им договора, в результате чего у суда отсутствует возможность дать оценку законности сделки и соответствия ее условий требованиям, предъявляемым для заключения между хозяйственными обществами сделок с заинтересованностью.

Кроме того, вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности апелляционная инстанция признает верным.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указано в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского права Российской Федерации об исковой давности", в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд установил и материалами дела подтверждено, что иск заявлен самим акционерным обществом, являющимся стороной в оспоренной сделке, и общество должно было узнать об обстоятельствах заинтересованности генерального директора в сделке в момент заключения договора, так как генеральный директор является правомочным лицом - исполнительным органом акционерного общества, через который оно, в соответствии со статьей 53 ГК РФ, приобретает свои права и обязанности.

Таким образом, истец, должен был проявить должную степень заботливости и осмотрительности, и узнать о факте заключения договора в день его заключения.

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что, обратившись в арбитражный суд 21.10.2010, ОАО "Череповецкий порт" пропустил годичный срок исковой давности, установленный законом для признания оспоримой сделки недействительной.

В удовлетворении требования о взыскании убытков судом первой инстанции также отказано правомерно по следующим основаниям.

Статьей 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу названной правовой нормы для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать нарушение своего права, наличие причинной связи между нарушением права вследствие ненадлежащего исполнения должником обязательства и убытками, а также размер убытков. Доказыванию подлежит каждый элемент убытков.

Истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства причинения ему оспариваемой сделкой убытков со стороны ответчика. По представленным в материалы дела товарным накладным поставка песка ответчиком произведена, данный факт не оспаривается. Также отсутствует причинно-следственная связь между действиями ответчика и причиненными, по мнению истца, убытками.

С учетом изложенного доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными и отклоняются судом апелляционной инстанции.

Таким образом, апелляционная инстанция полагает, что судом первой инстанции спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 января 2011 года по делу N А13-11195/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Череповецкий порт" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

А.В. Журавлев Л.Н. Рогатенко