Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2009 г. N 12АП-113/2009

г. Саратов

Дело N А57-24658/2008

19 августа 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Антоновой О. И., Камериловой В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.,

при участии в заседании: от истца - Безрукавного К.А., решение N 20-03/2009 от 20.03.2009г., Закрытого акционерного общества "НВС" - внешнего управляющего Синяева И.В., Закрытого акционерного общества "Город-Финанс" - Объедковой Н.А., доверенность от 01.08.2008г.,

рассмотрев апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "РезервИнвест"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.06.2009г. по делу N А57-24658/2008 (судья Волосатых Е.А.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "РезервИнвест" (г. Москва)

к Закрытому акционерному обществу "НВС" (г. Энгельс Саратовской области) Закрытому акционерному обществу "Город-Финанс" (г. Саратов), АО "Имабе Иберика С.А." Испания (г. Москва)

о признании недействительным договора

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью "РезервИнвест" (далее ООО "РезервИнвест") с иском к Закрытому акционерному обществу "НВС" (далее ЗАО "НВС"), Закрытому акционерному обществу "Город-Финанс" (далее ЗАО "Город-Финанс") и АО "Имабе Иберика С.А." (Испания), с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в соответствии со статьями 169 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением арбитражного суда от 02.06.2009г. исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "РезервИнвест" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании заявитель, а также представитель ЗАО "НВС" доводы жалобы поддержали.

Представитель ЗАО "Город-Финанс" возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что решение суда первой инстанции принято с соблюдением норм материального и процессуального права.

АО "Имабе Иберика С.А." Испания в судебное заседание своего представителя не направило, о времени и месте судебного рассмотрения извещено надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, дело рассматривается в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей истца, ответчика и третьего лица, суд апелляционной инстанции находит доводы жалобы обоснованными, а решение суда первой инстанции - подлежащим отмене в виду следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Резерв Инвест" является акционером ЗАО "НВС", владея 30 % обыкновенных акций.

Между АО "Имабе Иберика С.А." (продавец) и ЗАО "НВС" (покупатель) заключен контракт от 20.02.2006г. N 021/06-СН, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях DDU Энгельс комплект оборудования "Имабе Иберика".

30.09.2007г. между АО "Имабе Иберика С.А." (Испания), ЗАО "Город-Финанс" и ЗАО "НВС" заключен договор перехода прав и обязанностей, по условиям которого АО "Имабе Иберика С.А." (Испания) передало ЗАО "Город-Финанс" права и обязанности по контракту N 021/06-СН от 20.02.2006г., в том числе право требовать уплаты задолженности и штрафных санкций, предусмотренных указанным контрактом, а также право прекращения контракта в одностороннем порядке, а ЗАО "НВС" обязалось исполнить обязательства по указанному контракту новому кредитору, то есть ЗАО "Город-Финанс".

Ответчиками, являющимися сторонами оспариваемого договора, зафиксировано, что оборудование, составляющее предмет контракта 021/06-СН от 20 февраля 2006 года, поставлено в соответствии с указанным контрактом и полностью растаможено (пункты 1,11 договора перехода прав и обязанностей от 30 апреля 2007 года).

ООО "Резерв Инвест", считая указанную сделку притворной сделкой, прикрывающей сделкой, совершенной с целью, заведомой противной основам правопорядка и нравственности, обратился в суд с соответствующим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По основанию притворности недействительной может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

По смыслу статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как видно из содержания оспариваемого договора (пункт 5), ЗАО "Город-Финанс" получило в собственность от АО "Имабе Иберика С.А." (Испания) оборудование, оплатив денежные средства в размере 591 072,4 евро. Факт перехода права собственности на указанное в договоре оборудование подтверждается актом приёма-передачи от 22.11.2007г., подписанным АО "Имабе Иберика С.А." (Испания) и ЗАО "Город-Финанс", актом пуска в эксплуатацию оборудования, переданного в соответствии с условиями оспариваемого договора.

В суде апелляционной инстанции представитель ЗАО "Город-Финанс" заявило о наличии у общества права собственности на спорное оборудование.

В собственность ЗАО "Город-Финанс" перешло оборудование, обременённое правами ЗАО "НВС" на основании авансового платежа, о чём указано в пункте 8 оспариваемого договора.

Перечисленные ЗАО "НВС" денежные средства в сумме 796 071,6 евро не возвращены.

При указанных обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что ЗАО "Город-Финанс" по оспариваемому договору приобрело права не нового кредитора ЗАО "НВС", а собственника оборудования, стоимость которого по Контракту составляет 1 287 144 руб., уплатив при этом 591 072,4 евро, следовательно, договор от 30.09.2007г. заключен между АО "Имабе Иберика С.А." (Испания), ЗАО "Город-Финанс" и ЗАО "НВС" с целью прикрыть сделку по передаче в собственность ЗАО "Город-Финанс" спорного оборудования.

Кроме того, по смыслу норм, изложенных в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка права требования влечёт полную замену кредитора в обязательстве, следовательно, она допустима при условии перехода к новому кредитору вытекающих из обязательства прав и обязанностей в полном объёме.

Между тем, из пункта 3 договора от 30.09.2007г. следует, что права и обязанности, предусмотренные пунктами 6, 7, к новому кредитору от первоначального не переходят.

В соответствии со статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

С учётом перечисленных обстоятельств, судебная коллегия полагает, что требования истца основаны на материалах дела и нормах права, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению.

Представленные в материалы дела доказательства не исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют имеющимся доказательствам, вместе с тем, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции имеются правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями частей 1 и 2 статьи 270 АПК РФ.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 02 июня 2009 года по делу N А57-24658/2009 отменить

Признать недействительным договор о переходе прав и обязанностей по Контракту N 021/06-СН от 20 февраля 2007 года, заключенный между АО "Имабе Иберика С.А." (Испания), Закрытым акционерным обществом "Город-Финанс" и Закрытым акционерным обществом "НВС" 30 сентября 2007 года.

Применить последствия недействительности сделки, вернув стороны в первоначальное положение.

Взыскать с АО "Имабе Иберика С.А." (Испания), Закрытого акционерного общества "Город-Финанс" и Закрытого акционерного общества "НВС" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "РезервИнвест" расходы по государственной пошлине за подачу искового заявления и апелляционной жалобы по 1 000 рублей с каждого.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через Арбитражный суд Саратовской области.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова В. А. Камерилова