Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2008 г. N 13АП-16911/2007

г. Санкт-Петербург

28 января 2008 г.

Дело N А56-5156/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой

судей Е.В.Жиляевой, Е.К.Зайцевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Д.Семеновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16911/2007) Макаровой В.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2007г. по делу N А56-5156/2007 (судья Л.И.Сенопальникова), принятое

по иску Макаровой Веры Анатольевны

к ОАО АПО "Тайцы"

3-е лицо: Бакшеев Владимир Юрьевич

о признании недействительными решений общего собрания членов и ассоциированных членов СПК "Племхоз "Тайцы"

при участии:

от истца: Макаровой В.А.

от ответчика: Штабной Е.В., Добрынина А.Э.

от 3-го лица: Зуккель И.А.

установил:

Решением арбитражного суда первой инстанции от 26.10.2007г. истцу отказано в удовлетворении требований о признании недействительными решений общего собрания членов и ассоциированных членов СПК "Племхоз "Тайцы" от 30.10.2003г. Суд первой инстанции применил срок исковой давности, о котором заявлено ответчиком до вынесения решения, в соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ и отметил, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушениях, допущенных при проведении общего собрания членов и ассоциированных членов СПК "Племхоз "Тайцы".

Истцом подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба со ссылками на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела и связанных с причинами пропуска срока исковой давности. Истец указывает, что при проведении собрания 30.10.2003г. были допущены нарушения положений устава СПК "Племхоз "Тайцы", которые не были оценены судом первой инстанции. Решение суда просит отменить. В судебном заседании Макарова В.А. пояснила, что уведомление о собрании получала, в собрании участвовала - зарегистрировалась, но в голосовании участия не принимала, о принятых решениях не знала. На момент проведения собрания устав ОАО АПО "Тайцы" не был зарегистрирован.

Ответчик и 3-е лицо без самостоятельных требований, выступившее на стороне ответчика, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Ответчик в представленном отзыве и в судебном заседании указал, что устав ОАО АПО "Тайцы" датирован 23.09.2003г., Общество зарегистрировано 25.09.2003г. - до проведения оспариваемого собрания, в связи с чем доводы истца о присоединении СПК "Племхоз "Тайцы" к несуществующему юридическому лицу несостоятельны и противоречат материалам дела. Собрание было проведено в соответствии с законодательством и требованиями устава СПК "Племхоз "Тайцы" Доказательств нарушения порядка созыва и проведения собрания 30.10.2003г., на котором Макарова В.А. присутствовала, истцом не представлено. Указано, что истцом пропущен срок исковой давности, о чем ответчик заявлял в суде первой инстанции, и что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Решение суда первой инстанции просит оставить без изменения.

3-е лицо указало, что Макарова В.А. участвовала в собрании, но отказалась голосовать. В судебном заседании представитель пояснил, что все бюллетени, по которым не голосовали, были признаны недействительными. Отметил, что срок исковой давности пропущен истцом без доказательств уважительности причин его несоблюдения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции других участников процесса в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки фактических обстоятельств и иного применения норм материального права.

Как следует из материалов в дела, Макарова В.А. являлась членом СПК "Племхоз "Тайцы".

30 октября 2003 года в 15-30 в актовом зале Таицкой средней школы в д. Большие Тайцы Ленинградской области состоялось общее собрание членов и ассоциированных членов СПК "Племхоз "Тайцы", сообщение о проведении которого было направлено членам и ассоциированным членам СПК "Племхоз "Тайцы" 21.10.2003г. заказными письмами, в том числе Макаровой В.А. по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, п. Тайцы, ул. Санаторская, д. 10-д, кв. 4.

Согласно протоколу N 1 "об итогах регистрации участников общего собрания "Племхоз "Тайцы" от 30.10.2003г., на момент окончания регистрации участников собрания в 15-00 30.10.2003г. зарегистрировалось 114 членов и 137 ассоциированных членов. Кворум составил 80,29% лично присутствовавших от общего числа членов кооператива.

По итогам голосования на собрании были приняты решения по вопросам, внесенным в повестку дня: об утверждении итогов инвентаризации, проведенной в связи с реорганизацией СПК "Племхоз "Тайцы" путем присоединения к ОАО "АПО "Тайцы" ("за" 98,25% голосов членов и 97,08% голосов ассоциированных членов), реорганизации СПК "Племхоз "Тайцы"" путем его присоединения к ОАО "АПО "Тайцы" ("за" 98,25% голосов членов и 97,08% голосов ассоциированных членов), об утверждении договора о присоединении СПК "Племхоз "Тайцы" к ОАО "АПО "Тайцы" и положения об обмене паев членов и ассоциированных членов СПК "Племхоз "Тайцы" на акции обыкновенные именные ОАО "АПО "Тайцы" ("за" 98,25% голосов членов и 97,08% голосов ассоциированных членов), и об утверждении передаточного акта ("за" 97,37% голосов членов и 97,08% голосов ассоциированных членов).

Макарова В.А. по вопросам повестки дня не голосовала.

Рассмотрев дело по правилам статьи 266 и части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд находит решение принятым при полном и всестороннем исследовании обстоятельств, предусмотренных частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В отзыве на исковое заявление и в судебном заседании 20.06.2007г. ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно разъяснению, данному в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12,15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Макарова В.А. участвовала в собрании 30.10.2003г., получила бюллетени, но не заполняла в установленном порядке.

Применяя срок исковой давности, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Довод истца о том, что решения собрания не доводились до участников и не могли быть получены для целей оспаривания в установленные сроки, объективного подтверждения в судебном заседании не нашел.

Согласно протоколу б/н от 30.10.2003г., решения и итоги голосования оглашались на собрании. Таким образом об оспариваемых решениях истец узнал или должен был узнать 30.10.2003г. Доказательств иного истец не представил, как и подтверждающих обращение в кооператив, к Обществу и в суд при отказе в выдаче документов, содержащих сведения о принятых 30.10.2003г. решениях.

При проведении общего собрания 30.10.2003г. соблюдены положения Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" от 08.12.1995г. N 193-ФЗ с изменениями и дополнениями от 11.06.2003г. и пункта 14.16 Устава СПК "Племхоз "Тайцы", регламентировавшие вопросы извещения членов кооператива о созыве общего собрания и вопросах, включенных в повестку дня.

То, что собрание состоялось, и принимались решения, варианты голосования по которым содержались в бюллетенях, полученных участниками собрания, было достоверно известно истцу 30.10.2003г., исходя из факта участия в собрании.

Доводы подателя апелляционной жалобы о присоединении СПК "Племхоз "Тайцы" к несуществующему юридическому лицу отклонены, как противоречащие материалам дела - титульному листу изменений в Устав ОАО "АПО "Племхоз "Тайцы", зарегистрированного ИМНС РФ по Гатчинскому району Ленинградской области 25.09.2003г. ( л.д. 25, том 1), выписке из реестра акционеров ( том 1 л.д. 27).

При принятии решений, исходя из протоколов об итогах регистрации участников общего собрания и голосования по вопросам повестки дня, не допущено нарушений пункта 14.13 Устава СПК "Племхоз "Тайцы", поскольку проголосовало простое большинство присутствовавших, а по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции собрания по пункту 14.15 Устава, квалифицированное большинство ( 2/3 присутствовавших).

Участие Макаровой В.А. в спорном собрании было обусловлено членством в СПК "Племхоз "Тайцы". С 01.12.2003г. деятельность СПК "Племхоз "Тайцы" в качестве юридического лица прекращена, что не позволяет считать нарушенными на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском 19.02.2007г. права Макаровой В.А. как члена кооператива.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 26.10.2007г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.В. Жиляева Е.К. Зайцева