Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2008 г. N А56-5156/2007 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания членов Кооператива, в связи с непредставлением истцом доказательств нарушения порядка принятия решений большинством голосов и пропуском срока исковой давности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 апреля 2008 г. N А56-5156/2007

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 октября 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Сосниной О.Г. Тарасюка И.М.,

при участии Макаровой Веры Анатольевны (паспорт 41 02 745247), от открытого акционерного общества "Агропромышленное общество "Тайцы" Добрынина А.Э. (доверенность от 18.01.2008), Штабной Е.В. (доверенность от 18.01.2008), от Бакшеева В.Ю. - Зуккель И.А. (доверенность от 10.10.2008),

рассмотрев 22.04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Макаровой Веры Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2007 (судья Сенопальникова Л.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2008 (судьи Копылова Л.С, Жиляева Е.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-5156/2007,

установил:

Макарова Вера Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Агропромышленное общество "Тайцы" (далее - ОАО "АПО "Тайцы"), в котором с учетом уточнений просит признать недействительными решения, принятые на общем собрании членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Племхоз "Тайцы" (далее - Кооператив) от 30.10.2003.

Определением от 08.08.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бакшеев Владимир Юрьевич.

Решением от 26.10.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.01.2008, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Макарова В.А. просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на то, что обжалуемые судебные акты не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, а также на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Макарова В.А. являлась членом Кооператива.

Как усматривается из материалов дела, в адрес членов и ассоциированных членов Кооператива, в том числе и в адрес Макаровой В.А., были направлены заказные письма от 21.10.2003, в которых сообщалось о проведении общего собрания Кооператива 30.10.2003 (листы дела 55-64 тома 2).

Общее собрание членов Кооператива состоялось 30.10.2003 с повесткой дня: "Утверждение итогов инвентаризации; принятие решения о реорганизации Кооператива путем его присоединения к ОАО "АПО "Тайцы"; утверждение договора о присоединении Кооператива к ОАО "АПО "Тайцы", положения об обмене паев членов и ассоциированных членов Кооператива на обыкновенные именные акции ОАО "АПО "Тайцы"; утверждение передаточного акта".

Согласно протоколу (лист дела 15 тома 1) и протоколу об итогах регистрации участников общего собрания (лист дела 136 тома 1) общее число членов Кооператива составляет 142 и 282 ассоциированных члена Кооператива, на собрании присутствовали члены Кооператива - 114 человек, ассоциированные члены Кооператива - 137 человек. Таким образом, кворум составляет 80,29% от общего числа членов Кооператива.

По первому вопросу за утверждение итогов инвентаризации проголосовало 113 (99,13%) членов и 134 (97,81%) ассоциированных члена Кооператива, против - соответственно 0% и 1 человек из числа ассоциированных членов Кооператива (0,73%), воздержалось - 0% и 1 человек из числа ассоциированных членов Кооператива (0,73 %) (лист дела 16 тома 1).

По второму вопросу за проведение реорганизации Кооператива путем его присоединения к ОАО "АПО "Тайцы" проголосовало соответственно 112 (98, 25%) и 133 (97, 08%), против - 1 (0, 88%) и 3 (2, 19%), воздержалось - 0% и 1 (0, 73%) (листы дела 16, 137 тома 1).

По третьему вопросу об утверждении договора о присоединении Кооператива к ОАО "АПО "Тайцы" и положения об обмене паев членов и ассоциированных членов Кооператива на обыкновенные именные акции ОАО "АПО "Тайцы" "За" проголосовали соответственно 112 (98, 25%) и 133 (97, 08%), "Против" - 1 (0, 88%) и 3 (2, 19%), "Воздержались" - 0% и 1 (0, 73%) (листы дела 16, 139 тома 1).

По четвертому вопросу об утверждении передаточного акта "За" соответственно проголосовали 111 (97, 37%) и 133 (97, 08%), "Против" - 0% и 3 (2, 19%), "Воздержались" - 0% и 1 (0, 73%). Бюллетень одного человека признан недействительным (листы дела 17, 140 тома 1).

Макарова В.А. принимала участие в общем собрании, но не голосовала.

Считая, что общее собрание Кооператива проведено с нарушением законодательства и его устава, Макарова В.А. обратилась в арбитражный суд с иском о признании решений, принятых 30.10.2003 на общем собрании членов Кооператива, незаконными.

Суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что истец не доказал обстоятельства, на которые ссылается, а также указал на пропуск срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком.

Кассационная коллегия, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) решение общего собрания членов кооператива в случае несогласия с ним может быть обжаловано членами кооператива и ассоциированными членами кооператива в суд. Пунктом 6 статьи 15 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - Закон N 41-ФЗ) предусмотрено аналогичное правило.

Макарова В.А. ссылается на то, что не была надлежащим образом извещена о дате и времени проведения собрания.

В силу пункта 2 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации в редакции от 11.06.2003, действовавшей в спорный период, уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива с указанием повестки дня, места и времени проведения данного собрания направляется не позднее чем за 7 дней и не ранее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива органом, осуществляющим созыв данного собрания. Уведомление направляется членам кооператива и ассоциированным членам кооператива, имеющим право голоса. По вопросам повестки дня, объявленной в нарушение порядка и сроков, которые предусмотрены настоящей статьей, решения приниматься не могут.

Как следует из материалов дела, положения Закона о сельскохозяйственной кооперации и пункты 14.6, 14.7 устава Кооператива (лист дела 64 тома 1), регламентирующие вопросы извещения членов Кооператива о созыве общего собрания по вопросам повестки дня, соблюдены (листы дела 55-64 тома 2).

Согласно пункту 2 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации и Закону N 41-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания относится принятие решений по вопросам внесения изменений и дополнений в устав, реорганизации кооператива.

Пунктом 2 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации и пунктом 2 статьи 15 Закона N 41-ФЗ предусмотрено, что общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если названный Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации уставом кооператива перечень вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива или по которым решения должны приниматься квалифицированным большинством не менее двух третей голосов, может быть расширен, и уставом кооператива может быть предусмотрен более высокий кворум для принятия решений по этим вопросам.

Пунктом 14.13 устава Кооператива предусмотрено, что решения общего собрания принимаются простым большинством голосов присутствующих на общем собрании. Решения по вопросам, предусмотренным пунктом 14.15, принимаются большинством в 2/3 голосов присутствующих на общем собрании (листы дела 64, 65 тома 1).

Как следует из материалов дела и установлено судом, при проведении общего собрания членов Кооператива не допущено нарушений пункта 14.13 устава Кооператива, поскольку проголосовало большинство присутствующих, а по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции в соответствии с пунктом 14.15, - квалифицированное большинство.

Кроме того, в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из материалов дела и не оспаривается истцом, Макарова В.А. участвовала в собрании, но не голосовала по вопросам повестки дня. Таким образом, истец узнал или должен был узнать об итогах голосования 30.10.2003. Поскольку доказательств обратного истцом не представлено, то суд с учетом указанных обстоятельств пришел к правильному выводу о том, что Макарова В.А. пропустила срок исковой давности.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что решение принято с соблюдением норм материального и процессуального права, соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, в связи с чем основания для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 10 2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2008 по делу N А56-5156/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Макаровой Веры Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк