Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2008 г. N 13АП-4930/2006

г. Санкт-Петербург

13 февраля 2008 г.

Дело N А56-853/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Орловой Н.Ф.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17370/2007) ЗАО "Оредежская ПМК-23"

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2007г. по делу N А56-853/2006 (судья Сергиенко А.Н.), принятое

по иску (заявлению) ЗАО "Оредежская ПМК-23"

к ООО "Оредежская ПМК-23", ООО "Промэлектротехника", Федорову Николаю Александровичу, Чиркову Анатолию Дмитриевичу, Самсонову Николаю Степановичу, Шевчукову Виктору Ивановичу, Архиповой Ольге Владимировне, Валуеву Олегу Алексеевичу, Николаеву Виктору Александровичу, Михайловой Людмиле Яковлевне, Кузнецовой Надежде Николаевне, Хореву Николаю Васильевичу, Ванечкину Василию Ивановичу, Кувшинову Ивану Макаровичу, Григорьеву Сергею Александровичу, Алексееву Алексею Васильевичу, Андреевой Александре Петровне, Кузьмину Виктору Григорьевичу, Строкову Николаю Ивановичу, Андрееву Александру Евгеньевичу, Граулю Сергею Георгиевичу, Паушу Армасу Николаевичу, Тихонову Петру Григорьевичу, Меркурьеву Юрию Александровичу, Головешкину Дмитрию Ивановичу, Артемову Александру Сергеевичу, Наумову Геннадию Анатольевичу, Дмитриеву Леониду Васильевичу, Трошкову Виктору Михайловичу, Смирнову Юрию Александровичу, Паушу Виктору Николаевичу, Федотовой Екатерине Александровне, Горбатко Александру Васильевичу, Ивановскому Анатолию Викторовичу

о признании незаключенным учредительного договора о создании ООО "Оредежская ПМК-23"

при участии:

от ЗАО "Оредежская ПМК-23": Порк А.А., доверенность от 20.12.2007г. (от директора Репина А.В.); Певзнер Л.З., доверенность от 29.12.2007г. (от директора Гаврилюка А.Л.); Гришин Г.А., доверенность от 24.12.2007г. (от директора Гаврилюка А.Л.);

от ООО "Оредежская ПМК-23": Порк А.А., протокол N 4 очередного общего собрания участников ООО "Оредежская ПМК-23";

установил:

ЗАО "Оредежская ПМК-23" обратилось с иском к ООО "Оредежская ПМК-23", ООО "Промэлектротехника", Федорову Н.А., Чиркову А.Д., Самсонову Н.С., Шевчукову В.И., Архиповой О.В., Валуеву О.А., Николаеву В.А., Михайловой Л.Я., Кузнецовой Н.Н., Хореву Н.В., Ванечкину В.И., Кувшинову И.М., Григорьеву С.А., Алексееву А.В., Андреевой А.П., Кузьмину В.Г., Строкову Н.И., Андрееву А.Е., Граулю С.Г., Паушу А.Н., Тихонову П.Г., Меркурьеву Ю.А., Головешкину Д.И., Артемову А.С., Наумову Г.А., Дмитриеву Л.В., Трошкову В.М., Смирнову Ю.А., Паушу В.Н., Федотовой Е.А., Горбатко А.В., Ивановскому А.В. о признании незаключенным учредительного договора ООО "Оредежская ПМК-23".

Судом первой инстанции 06.04.2006г. было вынесено определение о прекращении производства по делу в связи с его неподведомственность арбитражному суду.

Посчитав вышеуказанное определение незаконным и необоснованным, ЗАО "Оредежская-23" обратилось с апелляционной жалобой.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 22.06.2006г. производство по данному делу приостановил до разрешения спора по существу об оспаривании протокола N 2 от 13.10.2005г. заседания Совета директоров ЗАО "Оредежская-23".

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 19.09.2006г. определение суда апелляционной инстанции отменил и передал дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 06.04.2006г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 31.01.2007г. отменил определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2006г. и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2006г. и передал дело для рассмотрения по существу в арбитражный суд первой инстанции.

Решением от 01.11.2007г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным решение, ЗАО "Оредежская ПМК-23" подало апелляционную жалобу, в которой, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального права, просит решение отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании представитель ЗАО "Оредежская ПМК-23" (от директора Гаврилюка А.Л.) поддержал доводы апелляционной жалобы, представители ЗАО "Оредежская ПМК-23" (от директора Репина А.В.) и ООО "Оредежская ПМК-23" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали. Остальные ответчики в судебное заседание не явились, представителей не направили, извещены надлежащим образом, в связи с чем апелляционный суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.07.2005г. указанные выше физические лица, являющиеся акционерами истца, и юридическое лицо - ООО "Промэлектротехника" 30.07.2005г. заключили учредительный договор о создании ООО "Оредежская ПМК-23".

В качестве вклада в уставный капитал общества физические лица внесли принадлежащие им на праве собственности акции ЗАО "Оредежская ПМК-23", ООО "Промэлектротехника" - денежные средства в размере 7 980 руб., 00 коп. Уставный капитал общества был сформирован в размере 15 000 руб. 00 коп., в последствие разделен на 33 доли пропорционально размеру внесенных вкладов.

Государственная регистрация ООО "Оредежская ПМК-23" в качестве юридического лица произведена 23.08.2005г. за основным регистрационным номером 1057811953033.

ЗАО "Оредежская ПМК-23", считая себя заинтересованным лицом по делу, обратилось в суд с иском о признании незаключенным учредительного договора о создании ООО "Оредежская ПМК-23". В обосновании иска истец ссылается на то, что учредительный договор не содержит существенных условий, необходимых для договоров данного вида. Кроме того, по мнению истца, акционеры, внесшие акции, не располагали количеством акций, указанным в учредительном договоре, а также на то, что в договоре указан государственный регистрационный номер только в отношении обыкновенных акций, тогда как предметом сделки являлись, в том числе, и привилегированные акции.

Решением от 01.11.2007г. суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, сославшись на то, что истец не является заинтересованным лицом по данному делу, поскольку участия в создании ООО "Оредежская ПМК-23" не принимал, учредителем или участником указанного общества не является. Кроме того, то обстоятельство, что ценные бумаги - акции, были выпущены истцом, и учредители общества являются его акционерами, также не свидетельствуют о заинтересованности истца. В решении суд указал на соответствие учредительного договора нормам действующего гражданского законодательства.

Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Однако, как правомерно указал суд первой инстанции, права и законные интересы истца учредительным договором ООО "Оредежское ПМК-23" никак не затронуты, поскольку общество не является участником отношений, связанных с учреждением ООО "Оредежское ПМК-23".

Довод подателя жалобы о том, что при подписании учредительного договора между участникам не было достигнуто соглашения по всем существенным условиям, предусмотренным для данного вида договора, является также несостоятельным, поскольку по содержанию учредительный договор ООО "Оредежская ПМК-23" полностью соответствует требованиям статей 52, 89 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и содержит все необходимые условия, в том числе и условия, на отсутствие которых ссылается истец. Кроме того, каких-либо нарушений законодательства при регистрации данного общества не выявлено.

В связи с изложенным, решение арбитражного суда первой инстанции от 01.11.2007г. является законным и обоснованным основания для изменения или отмены судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-853/2006 от 01.11.2007г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко