Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2008 г. N 13АП-9687/2007

г. Санкт-Петербург

27 февраля 2008 г.

Дело N А56-34233/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Орловой Н.Ф.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9687/2007) ОАО "КАМАЗ"

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2007г. по делу N А56-34233/2006(судья Сенопальникова Л.И.), принятое

по иску ОАО "КАМАЗ"

к ООО "АТП "КАМАЗ-Северо-Запад", ООО "Морпортсервис"

о выплате действительной стоимости доли

при участии:

от истца: Кучин Д.А., доверенность от 28.12.2007г. N 01/07-303

от ответчиков: 1. не явился (извещен);

2. Соловьева Н.Н., доверенность от 01.01.2008г.

установил:

ОАО "КАМАЗ" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "АТП "КАМАЗ-Северо-Запад" и ООО "Морпортсервис" об обязании выплатить действительную стоимость доли ОАО "КАМАЗ" и обязании ответчиков исключить из фирменного наименования ООО "Автотранспортное предприятие "КАМАЗ-Северо-Запад" товарный знак "КАМАЗ", одновременно являющийся частью его наименования.

Решением от 13.06.2007г. в и иске было отказано.

Не согласившись с указанным решением, ОАО "КАМАЗ" подало апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит решение отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ООО "Морпортсервис" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Представитель ООО "АТП "КАМАЗ-Северо-Запад" в судебное заседание не явился, о рассмотрении апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, в связи с чем апелляционный суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "АТП "КАМАЗ-Северо-Запад" создано на основании решения учредителей от 05.12.2003г., участниками общества являются: ОАО "КАМАЗ" с номинальной стоимостью и размером долей соответственно 25 100 руб. и 25,1% уставного капитала; ООО "Морпортсервис" с номинальной стоимостью и размером долей соответственно 74 900 руб. и 74,9% уставного капитала (часть 5 Устава ).

В фирменное наименование общества включено наименование "КАМАЗ", которое используется по лицензионному соглашения (пункт 1.2. учредительного договора от 05.12.2003г.).

В соответствии с пунктом 3. данного учредительного договора и частью 10 Устава участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом выходящему из общества участнику общество обязано в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление, выплатить действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. В случае выхода ОАО "КАМАЗ" из состава участников общества, общество обязано в течение 3 месяцев с момента подачи заявления о выходе принять решение об исключении из фирменного наименования общества слова "КАМАЗ" и зарегистрировать данные изменения в порядке, установленном действующим законодательством.

ОАО "КАМАЗ", указывая на то, что в 2005 г. оно приняло решение о прекращении участия в ООО "АТП "КАМАЗ-Северо-Запад" и направило в адрес последнего заявление о выходе из общества от 10.10.2005г. N 01/1-25-3063 (л.д. 11), и посчитав, что выполнило все предусмотренные законодательством действия по осуществлению выхода из общества, а ООО "АТП "КАМАЗ-Северо-Запад" обязательств, предусмотренных учредительным договором, не выполнило, ОАО "КАМАЗ" обратилось с иском в суд о выплате действительной стоимости доли и обязании ответчиков исключить из фирменного наименования ООО "АТП "КАМАЗ-Северо-Запад" товарный знак "КАМАЗ".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о том, что истец не представил доказательств надлежащего уведомления общества о своем выходе из состава участников.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В 2005 г. ОАО "КАМАЗ" приняло решение о прекращении участия в ООО "АТП "КАМАЗ-Северо-Запад".

В обоснование исковых требований ОАО "КАМАЗ" ссылается на то, что после принятия решения, заявление о выходе из общества было направлено ООО "АТП "КАМАЗ-Северо-Запад", однако, общество своих обязательств не исполнило.

В качестве доказательства направления заявления ООО "АТП "КАМАЗ-Северо-Запад" о выходе из общества истец представил почтовое уведомление о вручении 24.10.2005г. заказного письма по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский проспект, дом 168. Уведомление подписано гражданином Толстопятовым (л.д. 114 т.1).

Вместе с тем из Учредительного договора и Устава ООО "АТП "КАМАЗ-Северо-Запад" усматривается, что юридический адрес общества: Санкт-Петербург, Заречная улица, дом 9, адрес: Санкт-Петербург, Ленинский проспект, дом 168, - является почтовым адресом, который мог к 2005 г. измениться. Договора на почтовое обслуживание общества по данному адресу не имеется.

Получение заказного письма с заявлением о выходе из общества гражданином Толстопятовым доказательством получения заявления обществом не является, поскольку доказательств того, что указанный гражданин является работником ООО "АТП "КАМАЗ-Северо-Запад" не имеется. Кроме того, нет доказательств, подтверждающих факт направления истцом данным письмом заявления о выходе из общества.

Из выписки из ЕГРЮЛ на 04.04.2007г. следует, что юридическим адресом ООО "АТП "КАМАЗ-Северо-Запад" является Санкт-Петербург, поселок Горелово, улица Заречная, дом 9 (т.1, л.д. 145).

С исковым заявлением истец обратился в суд в августе 2006 г., указывая на то, что с заявлением о выходе из общества он обратился в октябре 2005 г., однако, никаких документов, подтверждающих вручение истцом заявления обществу, и документов, подтверждающих получение обществом заявления истца, не представлено.

Исходя из изложенного, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии доказательств в обоснование исковых требований.

В соответствии с пунктом 3.3. Учредительного договора о создании ООО "АТП "КАМАЗ-Северо-Запад" в случае выхода ОАО "КАМАЗ" из состава участников общества, общество обязано в течение трех месяцев с момента подачи заявления о выходе принять решение об исключении из фирменного наименования общества слова "КАМАЗ".

Поскольку истец не доказал факт вручения ответчику заявления о выходе из состава участников, исковые требования об обязании ответчика исключить из фирменного наименования слова "КАМАЗ" также удовлетворению не подлежали.

Решение суда первой инстанции правомерно, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-34233/2006 от 13.06.2007г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко