Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2008 г. N 13АП-937/2008

г. Санкт-Петербург

14 марта 2008 г.

Дело N А56-15162/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Горбик В.М., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: Ленской С.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-937/2008) ООО "Квант"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2007г. по делу N А56-15162/2007 (судья Астрицкая С.Т.), принятое

по иску ООО "Теллур-М"

к 1. Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, 2. ООО "Квант"

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: Голубева П.И. (доверенность N 03 от 09.01.2008г., паспорт), директора Афанасьева С.В. (паспорт), адвоката Фроловой И.И. (удостоверение N 2734 от 04.06.2003г., доверенность от 09.01.2008г., ордер N 523083 от 03.03.2008г.)

от первого ответчика: Ефимовой Н.А. (доверенность N 1002-42 от 22.01.2008г., паспорт), от второго ответчика: Буйновского Д.Б. (доверенность б/н от 12.02.2008г., паспорт)

установил:

ООО "Теллур-М" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Теллур-К" (далее - ООО "Теллур-К") и Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ СПб) о признании недействительной сделки - дополнительного соглашения N 1 "Об уступке прав в переводе долга" от 15.02.2006.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просит суд также признать недействительной сделкой дополнительное соглашение N 2 от 31.07.20068г. и выселить Общество с ограниченной ответственностью "Квант" (далее - ООО "Квант") из помещения 1Н (2-12) площадью 115, 9 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, Дворцовый пр., д.43/6, литера А, кадастровый номер 78:20539:0:23:4. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2007 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО "Теллур-К" на ООО "Квант".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2007г. по делу N А56-15162/2007 заявленные требования удовлетворены.

На указанное решение ООО "Квант" подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное применение норм материального права, просит принятый по делу судебный акт отменить. В апелляционной жалобе податель указывает на пропуск срока исковой давности, ссылка истца на то, что о спорной сделке он узнал 28 апреля 2007 г. несостоятельна. Никаких доказательств того, что срок действия доверенности, по которой была подписана спорная сделка, истек, либо, что она была отозвана, истцом в материалы дела не представлено. Податель жалобы полагает необоснованным вывод суда об отсутствии у В.Г. Казачковоской полномочий на подписание спорной сделки. Вывод суда о том, что ответчик не осуществлял эксплуатацию помещения, которое ему перешло по договору аренды, по мнению подателя жалобы, не обоснован.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласился, указав в отзыве на апелляционную жалобу, что он впервые узнал о незаконно заключенном, противоречащим интересам истца дополнительном соглашении N 1 от 15.02.2006г. только из фактически полученного Постановления об отмене Постановления об отказе в возбуждении уголовного дела и о возбуждении уголовного дела, датированного 11 апреля 2007 г. Данный документы был получен истцом 28 апреля 2007 г. Директор филиала истца Казачковская Г.В. действовала вопреки интересам предприятия, в котором она работала. Сделка была совершена без уведомления высшего органа управления, что подтверждается отсутствием протоколов общего собрания участников ООО "Теллур-М", в противоречие со статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", оспариваемое дополнительное соглашение не соответствует закону. Казачковская Г.В. действовала на основании доверенности, которая прекратила свое действие.

При проверке законности и обоснованности принятого по делу судебного акта, апелляционная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как явствует из материалов дела, между КУГИ СПб и ООО "Теллур-М" заключен договор аренды от 31.08.2000 N 23-А000458 нежилого помещения 1-Н площадью 115, 9 кв.м по адресу: г. Ломоносов, Дворцовый пр., д.43/6, литера А.

Срок действия договора истек 30.08.2005г.

01.08.2005 директору Ломоносовского филиала ООО "Теллур-М" Казачковской Г.В. была выдана доверенность для сбора необходимых документов для заключения нового договора. 22.08.2005г. заключен договор аренды N 22-А000458, подписанный от лица ООО "Теллур-М" генеральным директором Голубевым П.И. Срок действия договора составлял три года.

Судом первой инстанции установлено, что 29.11.2005г. состоялось внеочередное собрание ООО "Теллур-М", на котором избран генеральным директором Афанасьев С.В., о чем на совещании 08.12.2005 в присутствии Казачковской Г.В. было сообщено работникам администрации. Соответственно, доверенности, выданные за подписью бывшего генерального директора Голубева П.И., утратили силу, подтверждение полномочий по ранее выданной доверенности отсутствовало.

14.11.2005г. по решению учредителя Казачковского В.П. создано и зарегистрировано в ИФНС по Ломоносовскому району ООО "Теллур-К", директором предприятия назначен Казачковский В.П.

15.02.2006г. между ООО "Теллур-К" в лице генерального директора Казачковского В.П., ООО "Теллур-М" в лице генерального директора филиала Казачковской Г.В. и КУГИ СПб заключается дополнительное соглашение N 1 об уступке и переводе долга к договору аренды N 23-А000458 от 22.08.2005.

В соответствии с указанным дополнительным соглашением ООО "Теллур-К" становится арендатором по договору аренды N 23-А000458 от 22.08.2005г.

31.07.2006 на основании дополнительного соглашения N 2 к договору аренды наименование арендатора изменено на ООО "Квант", генеральным директором является Казачковский В.П.

Полагая, что указанное дополнительное соглашение N 1 об уступке и переводе долга к договору аренды N 23-А000458 от 22.08.2005г. нарушает права ООО "Теллур-М", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, посчитал оспариваемое дополнительное соглашение несоответствующим требованиям статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в силу статьи 168 ГК РФ недействительной.

Апелляционная инстанция с указанными выводами суда согласна.

Доводы апелляционной жалобы о том, что доказательств того, что срок действия доверенности, по которой была подписана спорная сделка, истек, либо, что она была отозвана, истцом в материалы дела не представлено, не принимаются апелляционной инстанцией, поскольку противоречат материалам дела.

29.11.2005г. состоялось внеочередное собрание ООО "Теллур-М", на котором избран генеральным директором Афанасьев С.В., о чем на совещании 08.12.2005 в присутствии Казачковской Г.В. было сообщено работникам администрации. Соответственно, доверенности, выданные за подписью бывшего генерального директора Голубева П.И., утратили силу.

Оспариваемое дополнительное соглашение было совершено без уведомления высшего органа управления, что подтверждается отсутствием протоколов общего собрания участников ООО "Теллур-М", оспариваемое дополнительное соглашение не соответствует положениям статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Казачковская Г.В. действовала на основании доверенности, которая прекратила свое действие, о чем ей было известно. Кроме того, в ранее выданной доверенности отсутствовали полномочия на подписание сделок по уступке прав.

Кроме того, как явствует из материалов дела и установлено судом первой инстанции ООО "Теллур-М" несет бремя содержания арендуемого помещения. Указанное обстоятельство подтверждается справкой КУГИ СПб о расчетах по состоянию на 31.10.2007г. и письмом отдела недвижимого Петродворцового района от 09.11.2007г.

В соответствии с вышеуказанными обстоятельствами суд правомерно и обоснованно вынес решение об удовлетворении исковых требований.

При рассмотрении дела судом правильно применены нормы материального и процессуального права, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2007г. по делу N А56-15162/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

В.М. Горбик Н.С. Полубехина