Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2008 г. N 13АП-9375/2007

г. Санкт-Петербург

15 апреля 2008 г.

Дело N А26-3619/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Я.В. Баркановой,

судей И.А. Сериковой, И.А. Тимухиной

при ведении протокола судебного заседания: В.И. Васюковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2181/2008) ООО "Метсо" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.01.08г. по делу N А26-3619/2007 (судья А.В. Мельник)

по иску ООО "Метсо", ООО "Метсо",

к 1 - ООО "Тура",

2 - ООО "Сегежский хлебозавод",

3 - ООО "Оливер Хаддо Девелопмент"

о признании недействительным договора купли-продажи и признании права собственности,

при участии:

от истца: генерального директора Братко В.П. по протоколу N 2 (л.д. 13, т. 1), представителя Хачикян Х.А. по доверенности от 10.01.08г., удостоверению N 3788, представителя Чаблина А.Б. по доверенности от 10.01.08г., удостоверению N 281,

от ответчиков: 1 - директора Галаничева А.А. по решению от 18.12.08г. N 1,

2 - представителя Шогина М.И. по доверенности от 28.02.08г.,

3 - представитель не явился, выписка из ЕГРЮЛ о ликвидации,

установил:

ООО "Метсо" (далее - Истец, Общество) обратилось с иском к ООО "Тура", ООО "Сегежский хлебозавод", ООО "Оливер Хаддо Девелопмент" о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества: земельного участка для размещения производственных зданий хлебозавода, здания хлебозавода, здания цеха варения и здания проходной.

В дальнейшем Истец изменил предмет спора, дополнив его требованием о признании за собой права собственности на отчуждённые по оспариваемым сделкам объекты недвижимости.

При рассмотрении дела арбитражным судом первой инстанции был принят отказ Истца от иска в части признания права собственности на объекты.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.01.08г. производство по делу в части требования о признании права собственности прекращено, в остальной части в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной жалобе Истец просит решение отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на отчуждение объектов от имени Истца неуполномоченным лицом.

В судебном заседании Истец доводы апелляционной жалобы поддержал, пояснил, что обжалует решение только в той части, в которой ему отказано в удовлетворении иска. В части прекращения производства по делу с решением согласен.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ решение пересматривается апелляционным судом только в обжалуемой Истцом части.

Представители ООО "Тура", ООО "Сегежский хлебозавод" в судебном заседании апелляционного суда против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, ссылаясь на наличие у Галаничева А.А. полномочий генерального директора ООО "Метсо" на момент отчуждения имущества. Кроме того, считают производство по требованию о признании договоров недействительными подлежащим прекращению в связи с ликвидацией ООО "Оливер Хаддо Девелопмент".

Представитель ООО "Оливер Хаддо Девелопмент" в судебное заседание апелляционного суда не явился в связи с ликвидацией названного общества.

В судебном заседании 27.03.08г. объявлен перерыв до 12 ч. 10 мин. 03.04.08г. После перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей участвовавших в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Предметом спора являются последовательно заключённые сделки по отчуждению принадлежавших Истцу объектов недвижимости.

29.12.06г. между Истцом и ООО "Сегежский хлебозавод" заключены договоры купли-продажи (л.д. 44 - 59, т. 1), в соответствии с которыми Истец передал ООО "Сегежский хлебозавод" объекты недвижимости, расположенные по адресу: Республика Карелия, г. Сегежа, ул. Партизанская, д. 1, а именно: здание хлебозавода общей площадью 2 187 кв.м., здание проходной общей площадью 18,1 кв.м., цех варенья общей площадью 125,1 кв.м., а также земельный участок для размещения производственных зданий хлебозавода общей площадью 8 467кв.м. (кадастровый N 10:06:01 07 15:003) (далее - объекты недвижимости).

Впоследствии указанные объекты недвижимости были переданы ООО "Сегежский хлебозавод" по договорам купли-продажи от 03.02.07г. (л.д. 60 - 76, т. 1) в собственность ООО "Оливер Хаддо Девелопмент", которое на основании договоров от 17.03.07г. (л.д. 77 - 81, т. 1) произвело их отчуждение ООО "Тура".

При этом указанные договоры от 29.12.06г. были подписаны от имени Общества Галаничевым А.А. как его единственным участником на основании решения внеочередного общего собрания ООО "Метсо" от 14.12.06г., которым из состава участников Общества был исключён второй участник - Братко В.П., освобождённый также от должности генерального директора Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.04.07г. по делу N А26-0 109/2007 названное решение общего собрания от 14.12.06г. было признано недействительным, Братко В.П. был восстановлен в правах участника Общества и в должности его генерального директора.

На основании изложенного, а также ссылаясь на неправомерность отчуждения объектов недвижимости, принадлежащих ООО "Метсо", в отсутствие решения общего собрания участников последнего, Истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями о признании недействительными названных договоров от 29.12.06г., а также последующих сделок с объектами недвижимости как совершённых на основании ничтожных сделок.

Апелляционный суд считает решение арбитражного суда первой инстанции подлежащим частичному изменению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договоры от 29.12.06г. были подписаны лицами, уполномоченными действовать от имени его сторон - генеральными директорами ООО "Метсо" и ООО "Сегежский хлебозавод", в связи с чем апелляционный суд не усматривает наличия нарушений ст. 53 ГК РФ, а также ст. 40 Федерального закона РФ от 08.02.98г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающих порядок совершения сделок обществами.

При этом апелляционным судом не принимаются доводы Истца о том, что в связи с признанием в судебном порядке недействительным решения ООО "Метсо" о прекращении полномочий генерального директора Братко В.П. заключение договора от имени Общества Галаничевым А.А. является неправомерным.

Оспариваемые договоры от 29.12.06г. были подписаны Галаничевым А.А. в тот период, когда решение от 14.12.06г. ещё не было признано судом недействительным.

Таким образом, на момент заключения оспариваемых договоров между ООО "Метсо" и ООО "Сегежский хлебозавод" Галаничев А.А. обладал полномочиями генерального директора Общества, оспариваемые сделки были совершены до возникновения судебного спора о полномочиях Галаничева А.А., в связи с чем признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников ООО "Метсо" о прекращении полномочий генерального директора Братко В.П. не является основанием для признания договора недействительным.

Кроме того, общим собранием учредителей ООО "Метсо" от 12.12.05г. N 3 при участии как Братко В.П., так и Галаничева А.А. была одобрена продажа объектов недвижимости ООО "Сегежский хлебозавод", исходя из чего, по мнению апелляционного суда, арбитражный суд первой инстанции правомерно сделал вывод о соблюдении сторонами при заключении договоров от 29.12.06г. требований действующего законодательства.

При этом, исходя из указанного протокола N 3, действительная общая воля участников Общества была направлена на наделение Галаничева А.А. полномочиями на совершение оспариваемых договоров от 29.12.06г.

Кроме того, Истец, заявляя требования о признании недействительными указанных договоров, не представил доказательств того, что их заключение повлекло нарушение прав и законных интересов как сторон договоров, так и участников ООО "Метсо" и ООО "Сегежский хлебозавод".

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для признания недействительными договоров от 29.12.06г., заключённых в соответствии с действующим законодательством и при отсутствии нарушений прав заинтересованных лиц.

В отношении оспариваемых договоров, заключённых ООО "Оливер Хаддо Девелопмент" с ООО "Сегежский хлебозавод" и ООО "Тура", производство по делу подлежит прекращению в связи с тем, что ООО "Оливер Хаддо Девелопмент", являющееся стороной названных договоров от 03.02.07г. и 17.03.07г., было ликвидировано, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 21.01.08г.

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства другим юридическим лицам.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из её контрагентов, производство по настоящему делу в указанной части подлежит прекращению в соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В остальной части решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения.

На основании изложенного решение арбитражного суда первой инстанции следует частично изменить, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия изменить.

В части требования о признании недействительными договоров от 03.02.07г. N N 1/1, 1/2, 1/3, 1/4, заключённых между ООО "Сегежский хлебозавод" и ООО "Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.", и договора от 17.03.07г. N 1, заключённого между ООО "Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С." и ООО "Тура", производство по делу прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.01.08г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

И.А. Серикова И.А. Тимухина