Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2008 г. N 13АП-2671/2008

г. Санкт-Петербург

28 апреля 2008 г.

Дело N А56-13196/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего В.М. Горбик,

судей Н.А. Мельниковой, О.Р. Старовойтовой

при ведении протокола судебного заседания: Т.В. Горяиновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2671/2008) Броваревой Елены Валентиновны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2008г. по делу N А56-13196/2007 (судья М.В. Захарова), принятое

по иску Броваревой Елены Валентиновны

к ЗАО "Племенной завод "Гомонтово"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки, о взыскании 6000 руб. расходов на оплату услуг представителя

при участии:

от истца: Рещикова В.Ю., доверенность от 14.08.2007 N 183; Броваревой Е.В., паспорт

от ответчика: Жернаковой Ю.И., доверенность от 25.10.2007 N 52/07

установил:

Броварева Елена Валентиновна (далее - истец, Броварева Е.В.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Закрытому акционерному обществу "Племенной завод "Гомонтово" (далее - ответчик, ЗАО "Племенной завод "Гомонтово") о признании недействительным договора от 31.08.2005г., заключенного от ее имени с ответчиком, в части купли-продажи земельного пая площадью 222,7 баллогектар, что соответствует 4.3 га (расположенного в Волосовском районе Ленинградской области), и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2008 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение Броваревой Е.В. подана апелляционная жалоба, в которой истец, полагая, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, земельный пай не мог быть предметом договора купли-продажи, поскольку был внесен Броваревой Е.В. в уставный капитал АОЗТ "Гомонтово" (правопредшественника ответчика). Заявитель считает, что заключенная сделка недействительна в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также в связи с нарушением формы сделки, предусмотренной статьей 550 ГК РФ. В договоре не указаны данные, позволяющие определенно установить, какое недвижимое имущество передано покупателю. Спорный пай не прошел кадастровый учет, и поэтому в силу пункта 1 статьи 37 Земельного кодекса Российской Федерации также не может быть объектом купли-продажи.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указал, что исковое заявление подано с нарушением сроков исковой давности, из имеющихся в материалах дела доказательств нельзя сделать однозначный вывод о том, что земельный пай был внесен в уставный капитал ответчика, свидетельство на право собственности на землю от 22.06.1994г. подтверждает право коллективно-долевой собственности АОЗТ "Гомонтово".

При рассмотрении дела после его отложения в связи с производственной необходимостью в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сформирован иной состав суда.

В связи с заменой судьи Тимухиной И.А. на судью Старовойтову О.Р. рассмотрение дела 16.04.2008г. было начато сначала.

В судебном заседании представитель истца поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы.

По мнению присутствовавшего в судебном заседании представителя ответчика, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по изложенным в отзыве на апелляционную жалобу основаниям.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Броваревой Е.В. и ЗАО "Гомонтово" был подписан договор от 31.08.2005г. купли-продажи земельного пая площадью 222,7 баллогектар, что соответствует 4.3 га, расположенного на землях АОЗТ "Гомонтово" Волосовского района Ленинградской области. Договор от имени Броваревой Е.В. подписан Андрусовой Г.В. на основании нотариально заверенной доверенности от 25.05.2005г. N 477. Стоимость земельного пая определена в договоре 5000 руб.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, договор исполнен, что сторонами не оспаривается.

Указывая на то, что договор был заключен на крайне не выгодных для продавца условиях, о чем истица узнала только в марте 2007 года, Броварева Е.В. обратилась с иском о признании данной сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что оснований, предусмотренных статьей 179 ГК РФ для признания сделки недействительной, не установлено, по имеющимся в деле доказательствам невозможно установить, был ли внесен в уставный капитал АОЗТ "Гомонтово" земельный пай, являвшийся предметом заключенной сделки.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу, выступлениях присутствовавших в заседании представителей сторон, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Сторонами не оспаривается, что Броварева Е.В. как член трудового коллектива предприятия являлась одним из учредителей акционерного общества закрытого типа "Гомонтово" (далее по тексту - АОЗТ "Гомонтово"), созданного в результате реорганизации сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово" (бывшего совхоза "Гомонтово"). Данное обстоятельство подтверждается приложением N 1 к учредительному договору.

АОЗТ "Гомонтово" (правопредшественник ответчика) зарегистрировано постановлением главы Администрации Волосовского района Ленинградской области от 07.05.1993г. N 217 (рег. номер 69-АО).

В период реорганизации сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово" действовали Указ Президента Российской Федерации от 27.12.1991г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", принятые в его развитие постановление Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и Положение о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденное постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992г. N 708 (далее - Положение).

В соответствии с пунктами 3, 4 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. N 86 в реорганизуемых хозяйствах создавались внутрихозяйственные комиссии, которые проводили разграничение находящихся в пользовании колхозов и совхозов земель с выделением земель, остающихся в государственной собственности и передаваемых гражданам в частную, индивидуальную или коллективно-долевую собственность.

В соответствии с пунктом 9 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. N 86 и пунктом 11 Положения работники реорганизуемых предприятий, а также некоторые иные категории имели право на бесплатный земельный пай (индивидуальную земельную долю), размер которого устанавливался независимо от трудового вклада и стажа работы и определялся в натуральном и стоимостном выражении, а также имущественный пай, размер которого устанавливался в зависимости от трудового вклада, в общей долевой собственности.

Пунктом 10 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. N 86, пунктом 16 Положения предусмотрено, что владелец имущественного пая и земельной доли мог использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве учредительного или вступительного взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

В соответствии с пунктом 6.1 Устава и учредительным договором АОЗТ "Гомонтово" (пункт 6) члены трудового коллектива сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово" согласно прилагаемому списку (Приложение N 1), именуемые в дальнейшем учредители, для обеспечения деятельности Общества образуют уставный капитал в размере 50 000 тыс. руб., который состоит из земельных и имущественных паев на 35065 шт. обыкновенных акций и 13920 шт. привилегированных акций, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.

Истец поименован в Приложении N 1 под номером 222. Размер имущественного пая работника определяется с учетом его вклада в создание общего паевого фонда реорганизуемого предприятия, вклад, оцененный в рублях, составляет долю участника в уставном капитале (пункты 6.1, 6.2 устава АОЗТ "Гомонтово").

На конференции уполномоченных представителей трудового коллектива коллективного сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово" от 04.08.1992г. (протокол N 4) было принято решение о выпуске ценных бумаг АОЗТ "Гомонтово" (дата размещения ценных бумаг 07.05.1993г.) в количестве 13 920 именных привилегированных акций и 35 145 обыкновенных именных акций, которое зарегистрировано региональным отделением ФКЦБ России в Северо-Западном федеральном округе 01.08.2001г.

Согласно данным решениям и отчетам о выпуске ценных бумаг способ размещения ценных бумаг - приобретение акций акционерного общества при преобразовании в него предприятия, основанного на праве полного хозяйственного ведения собственниками этого предприятия. Акции оплачиваются имущественными паями в соотношении одна акция номинальной стоимостью 1000 руб., пересчитанная на 01.01.1998г. - один рубль, равна имущественному паю стоимостью 1 000 руб., пересчитанная на 01.01.1998г. - один рубль (л.д. 5-24 т.2).

Таким образом, Броварева Е.В., внеся в уставный капитал имущественный пай, оцененный в рублях, приобрела определенное количество акций, составляющих долю в уставном капитале.

Доказательств формирования уставного капитала АОЗТ "Гомонтово" с учетом оценки земельных паев не представлено.

Решение о выпуске ценных бумаг АОЗТ "Гомонтово" только на стоимость имущественных паев, внесенных в уставный капитал Общества, не оспорено заинтересованными лицами.

В материалы дела представлены свидетельства на право собственности на землю, выданные Броваревой Е.В. (от 19.09.1994г. N 864713) и АОЗТ "Гомонтово" (от 22.06.1994г. N223090) на основании постановления главы Администрации Волосовского района Ленинградской области от 08.06.1994г. N 325 "О перерегистрации права на землепользование и выдаче документов, удостоверяющих право на землю АОЗТ "Гомонтово", с указанием о предоставлении в связи с преобразованием КСП "Гомонтово" в АОЗТ "Гомонтово" в бесплатную коллективно-долевую (общую долевую) собственность земельного участка площадью 6158 га для ведения товарного сельхозпроизводства (исходя из числа пайщиков, имеющих право на бесплатный земельный пай в количестве 1432 человек). Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие с определенностью о преобразовании коллективно-долевой собственности членов общества на землю в собственность акционерного общества.

В соответствии со статьей 15 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" от 24.07.2002г. N 101-ФЗ земельная доля, полученная при приватизации сельскохозяйственных угодий до вступления в силу настоящего Федерального закона, является долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения.

Свидетельство на право собственности на землю, выданное истцу в 1994 г., удостоверяет право общей долевой собственности на землю.

Таким образом, указанные в учредительном договоре и Уставе АОЗТ "Гомонтово" сведения о внесении в уставный капитал земельных долей вышеустановленными обстоятельствами дела не подтверждаются, в связи с чем апелляционный суд приходит к выводу о том, что земельный пай истца не был внесен в уставный капитал АОЗТ "Гомонтово", то есть истец был вправе им распорядиться иным установленным законом способом.

Оспариваемая в настоящем деле сделка купли-продажи земельной доли истца совершена в полном соответствии с требованиями статьи 12 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 7 февраля 2008 по делу N А56-13196/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.А. Мельникова О.Р. Старовойтова