Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2008 г. N 13АП-2867/2008

г. Санкт-Петербург

21 апреля 2008 г.

Дело N А56-10428/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Третьяковой Н.О.

судей Загараевой Л.П., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Севериной Е.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2867/2008) ЗАО "Жилстройинвест" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2008 по делу N А56-10428/2007 (судья Виноградова Л.В.), принятое

по иску (заявлению) ООО "Севзапмедторг"

к ЗАО "Жилстройинвест"

о признании права требования

при участии:

от истца (заявителя): Качкин Д.В. (дов. б/н от 01.07.2007)

от ответчика (должника): Емуранова Н.В. (дов. б/н от 01.12.2007)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Севзапмедторог" (далее - истец, ООО "Севзапмедторог") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Жилстройинвест" (далее - ответчик, ЗАО "Жилстройинвест") о признании права требования нежилого помещения 400 кв.м., находящееся на 1-ом этаже в жилом доме по строительному адресу: Санкт-Петербург, Кировский административный район, Ульянка, квартал 6, возле дома N 17 по Дачному проспекту.

Решением суда от 07.02.2008 года исковое заявление ООО "Севзапмедторг" удовлетворено

В апелляционной жалобе ЗАО "Жилстройинвест", ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, ООО "Севзапмедторог" не является полным правопреемником ЗАО "Севзапмедторог", в связи с чем, у него отсутствуют какие-либо права по договору N 1-Н от 24.11.2003 года; признание за истцом права требования на нежилое помещение не влечет никаких правовых последствий, а для ответчика никаких обязанностей, кроме тех, которые вытекают из договора N 1-Н от 24.11.2003 года, следовательно, требование истца сводится к квалификации договорных взаимоотношений с ответчиком, которая не может быть самостоятельным способом защиты прав.

В судебном заседании представитель ЗАО "Жилстройинвест" поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ООО "Севзапмедторг" просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 24.11.2003 года между ЗАО "Жилстройинвест" (Застройщик) и ЗАО "Севзапмедторг" (Дольщик) заключен договор N 1-н долевого участия в строительстве жилого дома по строительному адресу: Санкт-Петербург, Кировский административный район, Ульянка, квартал 6, возле дома N 17 по Дачному проспекту.

Предметом указанного договора является деятельность сторон по инвестированию строительства жилого дома по строительному адресу: Санкт-Петербург, Кировский административный район, Ульянка, квартал 6, возле дома N 17 по Дачному проспекту, на условиях долевого участия сторон.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора Дольщик участвует в долевом строительстве указанного жилого дома путем финансирования строительства Объекта в размере своего долевого участия на условиях настоящего договора.

По окончании строительства Объекта и сдачи его в эксплуатацию, Дольщику передается для оформления права собственности находящееся в указанном Объекте вновь созданное недвижимое имущество - одно - нежилое помещение на 1-ом этаже, общей площадью 400 кв.м. (пункт 1.4 Договора).

Плановый срок сдачи Объекта в эксплуатацию - 2 квартал 2005 года.

В соответствии с разделом 2 Договора Застройщик обязуется осуществить фактическую передачу указанного в пункте 1.4 помещения (выдать ключи от входной двери) в течение месяца с момента утверждения Акта государственной приемной комиссии о приемке в эксплуатацию законченного строительства Объекта. В течение двух недель с момента выдачи Дольщику ключей от входной двери, Дольщику по акту приемки-передачи передается указанное помещение.

Согласно пункту 2.2.1 Дольщик обязуется осуществить финансирование строительства Объекта, исходя из стоимости помещения путем перечисления на расчетный счет (в кассу) Застройщика рублевого эквивалента - 160 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на момент перечисления.

Из материалов дела следует, что истец в полном объеме выполнил свои обязательства по договору - произвел оплату за инвестиционную деятельность по строительству по договору N 1-н от 24.11.2003 года (листы дела 10-14). Факт уплаты денежных средств в полном размере ответчиком не оспаривается.

Поскольку ответчиком договорные обязательства по договору в установленный срок не исполнены, ООО "Севзапмедторг" обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковое заявление ООО "Севзапмедтоог" суд первой инстанции исходил из того, что поскольку истец надлежаще исполнил свои обязанности по договору от 24.11.2003, у него возникло право требовать у ответчика после окончания строительства передачи спорного нежилого помещения.

Выслушав мнение сторон, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что жалоба ЗАО "Жилстройинвест" не подлежит удовлетворению.

Как предусмотрено статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Защита гражданских прав может осуществляться и иными способами, предусмотренными законом.

В абзаце 2 статьи 12 Гражданского кодекса РФ прежде всего назван такой способ защиты, как признание права. Признание судом принадлежности права конкретному лицу исключает возникающие сомнения в наличии у него субъективного права, предотвращает возможные споры, служит основанием для разрешения уже возникших конфликтов, в связи с чем, суд апелляционной инстанции считает несостоятельным довод подателя жалобы о том, что предъявленные ООО "Севзапмедторг" исковые требования не являются способом защиты права.

Судом апелляционной инстанции также отклоняется довод ответчика о том, что ООО "Севзапмедторг" не является полным правопреемником ЗАО "Севзапмедторг".

Как видно из материалов дела, Решением от 13.11.2006 года Единственного акционера ЗАО "Севзапмедторг" последнее реорганизовано в форме преобразования в ООО "Севзапмедторг".

Из Устава ООО "Севзапмедторг" также следует, что Общество создано в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО "Севзапмедторг". Единственным участником Общества является гражданин Российской Федерации Аникеев Д.К.

Обществу выдано свидетельство серии 78 N 006561423 от 12.02.2007 о государственной регистрации юридического лица, подтверждающее внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о создании юридического лица - ООО "Севзапмедторг" путем реорганизации в форме преобразования (лист дела 15).

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу статьи 58 названного Кодекса при изменении организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу, являющемуся его универсальным правопреемником.

Следовательно, при реорганизации юридических лиц их права и обязанности переходят к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме, таким образом, к ООО "Севзапмедторг" перешли права и обязанности ЗАО "Севзавмедторог".

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствует передаточный акт, как того требуют ст. ст. 58, 59 ГК РФ, из которого можно установить, что у ООО "Севзапмедторог" возникло право на объект - нежилое помещение, несостоятелен. В соответствии с п. 1 ст. 129 ГК РФ правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных. Следовательно, и при преобразовании юридического лица, и при изменении его организационно-правовой формы, правопреемство по всем обязательствам реорганизованного юридического лица возникает у вновь образованного в силу закона.

Кроме того, истцом в суд апелляционной инстанции представлен передаточный акт от 13.11.2006 года, согласно которому ЗАО "Севзапмедторг" в лице генерального директора Аникеева Д.К. передает, а ООО "Севзапмедторг" в лице генерального директора Аникеева Д.К. принимает капитальные вложения, в том числе долевое финансирование в строительстве жилого дома - Договор N 1-н от 24.11.2003 года.

Поскольку как установлено судом и подтверждается материалами дела, истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору N 1-Н от 24.11.2003 года, то суд первой инстанции правомерно признал за ним право требования на нежилое помещение в соответствии с условиями договора N 1-н от 24.11.2003 года.

Учитывая, что судом первой инстанции полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, решение принято без нарушения норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены решения суда.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2008 по делу N А56-10428/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Жилстройинвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

Судьи

Л.П. Загараева Н.И. Протас