Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2008 г. N 13АП-2558/2008

г. Санкт-Петербург

14 мая 2008 г.

Дело N А56-13246/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Ленской С.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2558/2008) Жаровой Евгении Игнатьевны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2008г. по делу N А56-13246/2007 (судья Савинова Е.В.), принятое

по иску Жаровой Евгении Игнатьевны

к ЗАО "Племенной завод "Гомонтово"

3-е лицо: Андрусова Галина Владимировна

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии:

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: Жернаковой Ю.И. (доверенность N 52/07 от 25.10.2007г., паспорт),

от 3-го лица: не явился (извещен)

установил:

Жарова Евгения Игнатьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Закрытому акционерному обществу "Племенной завод "Гомонтово" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 13.10.2005г. в части купли-продажи принадлежащего ей земельного пая площадью 222,7 баллогектар, что соответствует 4.3 га, расположенного на землях АОЗТ "Гомонтово" Волосовского района Ленинградской области, и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Андрусова Галина Владимировна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2008 по делу N А56-13246/2007 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение Жаровой Евгенией Игнатьевной подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на нарушение норм материального и процессуального права, неполно выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит принятый по делу судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, земельный пай не мог быть предметом договора купли-продажи, поскольку был внесен наследодателем истца Ганичевой А.В. в уставный капитал АОЗТ "Гомонтово" (правопредшественника ответчика). Податель жалобы считает, что заключенная сделка недействительна в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также в связи с нарушением формы сделки, предусмотренной статьей 550 ГК РФ. В договоре не указаны данные, позволяющие определенно установить, какое недвижимое имущество передано покупателю. Спорный пай не прошел кадастровый учет, и поэтому в силу пункта 1 статьи 37 Земельного кодекса Российской Федерации также не может быть объектом купли-продажи.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился, указав в отзыве на апелляционную жалобу, что исковое заявление подано с нарушением сроков исковой давности, из имеющихся в материалах дела доказательств нельзя сделать однозначный вывод о том, что земельный пай был внесен в уставный капитал ответчика, свидетельство на право собственности на землю от 22.06.1994г. подтверждает право коллективно-долевой собственности АОЗТ "Гомонтово".

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства истец и третье лицо в судебное заседание не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

При проверке законности и обоснованности принятого по делу судебного акта, апелляционная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как явствует из материалов дела, между Жаровой Е.И. в лице представителя по доверенности Андрусовой Г.В. и ЗАО "Гомонтово" 13.10.2005г. подписан договор купли-продажи земельного пая площадью 222,7 баллогектар, что соответствует 4.3 га, расположенного на землях АОЗТ "Гомонтово" Волосовского района Ленинградской области. Стоимость земельного пая определена в договоре 5000 руб.

Судом первой инстанции установлено, что переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, договор исполнен, что сторонами не оспаривается.

Полагая, что заключенный с ответчиком договор является злонамеренным соглашением представителя истца с покупателем, поскольку заключен на крайне не выгодных для продавца условиях, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что оснований, предусмотренных статьей 179 ГК РФ для признания сделки недействительной, не установлено, по имеющимся в деле доказательствам невозможно установить, был ли внесен в уставный капитал АОЗТ "Гомонтово" земельный пай, являвшийся предметом заключенной сделки. Суд также сослался на п. 2 ст. 181, ст. 195, 199 ГК РФ, установив пропуск истцом срока исковой давности по заявленному требованию о признании сделки купли-продажи земельного пая от 13.10.2005г. недействительной, указав, что данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция полагает указанные выводы суда правильными.

Ганичева Антонина Васильевна (наследодатель Жаровой Е.И.) как член трудового коллектива предприятия являлась одним из учредителей акционерного общества закрытого типа "Гомонтово", созданного в результате реорганизации сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово" (бывшего совхоза "Гомонтово"). Данное обстоятельство подтверждается приложением N 1 к учредительному договору. Приложением N 1 к учредительному договору являются список учредителей АОЗТ "Гомонтово", список учредителей привилегированных акций, список учредителей привилегированных акций на земельный пай.

АОЗТ "Гомонтово" (правопредшественник ответчика) зарегистрировано постановлением главы Администрации Волосовского района Ленинградской области от 07.05.1993г. N 217 (рег. номер 69-АО).

В период реорганизации сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово" действовали Указ Президента Российской Федерации от 27.12.1991г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", принятые в его развитие постановление Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и Положение о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденное постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992г. N 708 (далее - Положение).

В соответствии с пунктами 3, 4 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. N 86 в реорганизуемых хозяйствах создавались внутрихозяйственные комиссии, которые проводили разграничение находящихся в пользовании колхозов и совхозов земель с выделением земель, остающихся в государственной собственности и передаваемых гражданам в частную, индивидуальную или коллективно-долевую собственность.

В соответствии с пунктом 9 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. N 86 и пунктом 11 Положения работники реорганизуемых предприятий, а также некоторые иные категории имели право на бесплатный земельный пай (индивидуальную земельную долю), размер которого устанавливался независимо от трудового вклада и стажа работы и определялся в натуральном и стоимостном выражении, а также имущественный пай, размер которого устанавливался в зависимости от трудового вклада, в общей долевой собственности.

Пунктом 10 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. N 86, пунктом 16 Положения предусмотрено, что владелец имущественного пая и земельной доли мог использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве учредительного или вступительного взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

В соответствии с пунктом 6.1 Устава и учредительным договором АОЗТ "Гомонтово" (пункт 6) члены трудового коллектива сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово" согласно прилагаемому списку (Приложение N 1), именуемые в дальнейшем учредители, для обеспечения деятельности Общества образуют уставный капитал в размере 50 000 тыс. руб., который состоит из земельных и имущественных паев на 35065 шт. обыкновенных акций и 13920 шт. привилегированных акций, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.

Ганичева Антонина Васильевна (наследодатель истца) поименована в списке учредителей привилегированных акций под N 1. Размер имущественного пая работника определяется с учетом его вклада в создание общего паевого фонда реорганизуемого предприятия, вклад, оцененный в рублях, составляет долю участника в уставном капитале (пункты 6.1, 6.2 устава АОЗТ "Гомонтово").

На конференции уполномоченных представителей трудового коллектива коллективного сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово" от 04.08.1992г. (протокол N 4) было принято решение о выпуске ценных бумаг АОЗТ "Гомонтово" (дата размещения ценных бумаг 07.05.1993г.) в количестве 13 920 именных привилегированных акций и 35 145 обыкновенных именных акций, которое зарегистрировано региональным отделением ФКЦБ России в Северо-Западном федеральном округе 01.08.2001г.

Согласно данным решениям и отчетам о выпуске ценных бумаг способ размещения ценных бумаг - приобретение акций акционерного общества при преобразовании в него предприятия, основанного на праве полного хозяйственного ведения собственниками этого предприятия. Акции оплачиваются имущественными паями в соотношении одна акция номинальной стоимостью 1000 руб., пересчитанная на 01.01.1998г. - один рубль, равна имущественному паю стоимостью 1 000 руб., пересчитанная на 01.01.1998г. - один рубль (л.д. 5-24 т.2).

Таким образом, Ганичева А.В., внеся в уставный капитал имущественный пай, оцененный в рублях, приобрела определенное количество акций, составляющих долю в уставном капитале.

Доказательств формирования уставного капитала АОЗТ "Гомонтово" с учетом оценки земельных паев не представлено.

Решение о выпуске ценных бумаг АОЗТ "Гомонтово" только на стоимость имущественных паев, внесенных в уставный капитал Общества, не оспорено заинтересованными лицами.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о преобразовании коллективно-долевой собственности членов общества на землю в собственность акционерного общества.

В соответствии со статьей 15 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" от 24.07.2002г. N 101-ФЗ земельная доля, полученная при приватизации сельскохозяйственных угодий до вступления в силу настоящего Федерального закона, является долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения.

Таким образом, указанные в учредительном договоре и Уставе АОЗТ "Гомонтово" сведения о внесении в уставный капитал земельных долей материалами дела не подтверждаются, в связи с чем апелляционный суд приходит к выводу о том, что земельный пай истца не был внесен в уставный капитал АОЗТ "Гомонтово".

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, за истцом зарегистрировано право собственности на спорную долю земельного участка 21.03.2003г., то есть после вступления в силу ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", в силу закона он является владельцем именно спорной земельной доли.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция пришла к выводу о полном и всестороннем исследовании судом первой инстанции материалов и обстоятельств дела, их правильной правовой оценке. Оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2008г. по делу N А56-13246/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Н.С. Полубехина О.Р. Старовойтова