Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2008 г. N 13АП-2532/2008

г. Санкт-Петербург

27 мая 2008 г.

Дело N А56-13245/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Я.В. Баркановой,

судей И.А. Сериковой, И.А. Тимухиной,

при ведении протокола судебного заседания: Я.Ю. Олехнович,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2532/2008) Пышнограевой Елены Николаевны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.08г. по делу N А56-13245/2007 (судья Е.В. Савинова), принятое

по иску Пышнограевой Елены Николаевны

к ЗАО "Племенной завод"Гомонтово"

3-е лицо: Андрусова Галина Владимировна

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

при участии:

от истца: представитель не явился, уведомление N 33085,

от ответчика: представитель не явился, уведомление N 33086,

от 3-го лица: представитель не явился, уведомление N 33087,

установил:

Пышнограева Елена Николаевна (далее также - Истец) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "Племенной завод "Гомонтово" (далее - Акционерное общество), с учётом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ просит признать недействительным договор купли-продажи земельных паев от 06.02.06г. в части купли-продажи принадлежащего Истцу земельного пая, расположенного на землях Акционерного общества, а также применить последствия недействительности ничтожной сделки.

При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Андрусова Галина Викторовна.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.08г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Пышнограева Е.Н. просит решение суда от 07.02.08г. отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на несоблюдение установленной законом формы договора, на отсутствие данных, позволяющих идентифицировать передаваемое по договору недвижимое имущество, а также полагая доказанным факт передачи земельного пая в уставный капитал Акционерного общества при создании последнего, что исключает возможность отчуждения Пышнограевой Е.Н. того же имущества по спорному договору.

В судебное заседание апелляционного суда представители сторон, а также третьего лица не явились, дело рассматривалось в их отсутствие в соответствии со ст. ст. 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд установил следующее.

Пышнограева Елена Николаевна (продавец) в лице представителя Андрусовой Галины Владимировны, действовавшей на основании доверенности от 02.08.05г. N 712, продала Акционерному обществу (покупатель) по договору купли-продажи земельных паёв от 06.02.06г. (далее - Договор) земельный пай площадью 222,7 баллогектар, что соответствует 4,3 га, расположенный на землях АОЗТ "Гомонтово" (правопредшественник Акционерного общества) в Волосовском районе Ленинградской области, по цене 4 000 руб.

Переход права на передаваемые земельные паи зарегистрирован в установленном порядке, Договор исполнен, что не оспаривается сторонами.

В обоснование иска Истец ссылается на недействительность Договора, поскольку последний является злонамеренным соглашением представителя Истца с покупателем, так как стоимость пая по Договору составляет 4 000 руб. при том, что нормативная цена определена в 90 682 руб. 70 коп. Кроме того, Истец ссылается на несоблюдение формы Договора, предусмотренной ст. 550 ГК РФ, отсутствие в Договоре данных, позволяющих идентифицировать передаваемое недвижимое имущество.

Кроме того, по утверждению Истца, спорный земельный пай ранее внесён Истцом в уставный капитал Акционерного общества, а также не прошёл кадастровый учёт, в связи с чем не может быть объектом Договора купли-продажи.

Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения настоящего иска ввиду следующего.

АОЗТ "Гомонтово", созданное в результате реорганизации сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово", зарегистрировано постановлением главы Администрации Волосовского района Ленинградской области от 07.05.1993г. N 217.

Реорганизация сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово" осуществлялась в соответствии с указом Президента РФ от 27.12.1991г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", а также принятым в его развитие постановлением Правительства РФ от 29.12.1991г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" (далее - Постановление N 86), Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденном постановлением Правительства РФ от 04.09.1992г. N 708 (далее - Положение).

В соответствии с п.п. 3, 4 Постановления N 86 в реорганизуемых хозяйствах создаются внутрихозяйственные комиссии, которые проводят разграничение находящихся в пользовании хозяйств земель с выделением земель, остающихся в государственной собственности и передаваемых гражданам в частную, индивидуальную или коллективно-долевую собственность.

В соответствии с п. 9 Постановления N 86 и п. 11 Положения работники реорганизуемых предприятий, а также некоторые иные категории имеют право на бесплатный земельный пай (индивидуальную земельную долю), размер которого устанавливается независимо от трудового вклада и стажа работы и определяется в натуральном и стоимостном выражении, а также имущественный пай, размер которого устанавливается в зависимости от трудового вклада, в общей долевой собственности.

Пунктом 10 Постановления N 86, пунктом 16 Положения предусмотрено, что владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Ссылаясь на то, что спорный земельный пай Истца внесён в уставный капитал Акционерного общества, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным последующего договора купли-продажи указанного пая и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Апелляционный суд считает решение арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований законным и обоснованным ввиду следующего.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Истец, обращаясь с апелляционной жалобой, полагает заключение учредительного договора АОЗТ "Гомонтово", утверждение устава последнего, а также свидетельство о праве собственности на землю достаточными доказательствами факта внесения земельного пая Истца в уставный капитал АОЗТ "Гомонтово".

Указанные доводы Истца не принимаются апелляционным судом по следующим основаниям.

Согласно учредительному договору АОЗТ "Гомонтово" трудовой коллектив сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово" согласно прилагаемому списку в Приложении N 1 (далее - учредители) для обеспечения деятельности Акционерного общества образует уставный капитал в размере 50 000 тыс. рублей, который состоит из земельных и имущественных паев на 35 065 шт. обыкновенных акций и 13 920 шт. привилегированных акций, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.

Размер имущественного пая работника, как следует из п. п. 6.1, 6.2 устава Акционерного общества, определяется с учетом его вклада в создание общего паевого фонда реорганизуемого предприятия, вклад, оцененный в рублях, составляет долю участника в уставном капитале.

Решение о выпуске ценных бумаг Акционерного общества с датой размещения последних 07.05.93г. в количестве 13 920 именных привилегированных акций и 35 145 обыкновенных именных акций на основании решения конференции уполномоченных представителей трудового коллектива коллективного сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово" от 04.08.1992г. изложено в протоколе N 4 и зарегистрировано региональным отделением ФКЦБ России в Северо-Западном федеральном округе 01.08.2001г.

Согласно данным решениям и отчетам о выпуске ценных бумаг способом размещения ценных бумаг явилось приобретение акций Акционерного общества при преобразовании в него предприятия, основанного на праве полного хозяйственного ведения. Акции оплачиваются имущественными паями в соотношении одна акция номинальной стоимостью 1000руб., пересчитанная на 01.01.1998г. - один рубль, равна имущественному паю стоимостью 1000руб., пересчитанная на 01.01.1998г. - один рубль.

В материалах дела отсутствуют сведения о формировании уставного капитала Акционерного общества с учетом оценки земельных паев, как и сведения об объединении имущественного и земельного пая, в связи с чем вывод Истца о доказанности внесения принадлежащей ему земельной доли в уставной капитал Акционерного общества не подтверждается материалами дела.

Кроме того, свидетельством о праве собственности на землю от 22.06.94г. N 223090, выданным Акционерному обществу, а также постановлением Главы Администрации Волосовского района Ленинградской области от 08.06.94г. N325 "О перерегистрации права на землепользование и выдаче документов, удостоверяющих право на землю АОЗТ "Гомонтово" подтверждается, что используемый сельскохозяйственным предприятием "Гомонтово" земельный участок площадью 6158 га при реорганизации сельскохозяйственного предприятия на основании постановления N 86 был приватизирован работниками этого предприятия в количестве 1432 человек, которые бесплатно приобрели этот участок в коллективно-долевую (общую долевую) собственность.

В соответствии со ст. 15 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" от 24.07.02г. N 101-ФЗ земельная доля, полученная при приватизации сельскохозяйственных угодий до вступления в силу указанного закона, является долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения.

Подтверждение по состоянию на 1994 г. статуса коллективно-долевой собственности на используемый Акционерным обществом земельный участок площадью 6158 га, исходя из объединения земельных паев 1432 работников сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово", означает, что при создании Акционерного общества в 1993 г. указанные работники своими земельными долями не распорядились путем внесения их в уставный капитал Акционерного общества, а остались участниками коллективно-долевой собственности.

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону, выданным 13.01.03г., Истец является наследником имущества Прокофьева Николая Ивановича, а именно земельного пая в размере 222,7 баллогектар, расположенного на землях Акционерного общества и принадлежавшего Прокофьеву Н.И. на основании свидетельства о праве собственности на землю серии от 19.09.94г. РФ-IX-ЛО-3505 N 808216.

Выдача Прокофьеву Н.И. 19.09.94г. свидетельства о праве на долю в общей долевой собственности на землю серии РФ-IX-ЛО-3505 N 808216, а также выдача Пышнограевой Е.Н. 13.01.03г. свидетельства о праве на наследство по закону является дополнительным подтверждением того обстоятельства, что указанное право не было прекращено путем внесения земельной доли в уставный капитал Акционерного общества.

Таким образом, указанные в учредительном договоре и уставе Акционерного общества сведения о внесении в уставный капитал земельных долей вышеустановленными обстоятельствами дела не подтверждаются, в связи с чем, по мнению апелляционного суда, является правомерным вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что земельный пай Истца не был внесен в уставный капитал Акционерного общества, что предполагает право Истца распорядиться принадлежащим ему земельным паем иным установленным законом способом.

Также апелляционный суд не усматривает нарушений сторонами Договора требований, предъявляемых законодательством к такому типу договоров, в том числе сторонами соблюдено требование закона о письменной форме сделки, нотариальная форма для совершённого Договора законом не предусмотрена.

Также, по мнению апелляционного суда, отсутствуют основания полагать несогласованным предмет Договора в связи с тем, что земельная доля указана в соответствии с названными выше свидетельствами о праве собственности и праве не наследство, кадастровый учет земельной доли, не являющейся земельным участком, законом не предусмотрен. При этом в Договоре имеется ссылка на кадастровый план земельного участка, доля в праве собственности на который является предметом купли-продажи.

С учетом вышеизложенного апелляционный суд не находит оснований для признания недействительным Договора по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса РФ, и удовлетворения апелляционной жалобы.

Доводы жалобы о недействительности Договора в силу ст. 179 Гражданского кодекса РФ также не принимаются апелляционным судом, поскольку обстоятельства, с которыми законодатель связывает применение указанной статьи, в том числе обман, насилие, угрозы, злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной, Истцом документально не подтверждены.

Кроме того, апелляционный суд считает правомерным вывод арбитражного суда первой инстанции о применении срока исковой давности, истечение которого в соответствии со ст. ст. 181, 195, 199 Гражданского кодекса РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ч. 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно п. 26 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ от 12.11.01г. и 15.11.01г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам.

Оспариваемый Договор, заключённый в том числе от имени Истца, подписан сторонами 06.02.06г., с исковым заявлением Пышнограева Е.Н. обратилась 10.05.07г. Доказательства того, что Истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, позднее даты заключения Договора, в материалы дела не представлены.

На основании изложенного решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.08г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

И.А. Серикова И.А. Тимухина