Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2008 г. N 13АП-3001/2008

г. Санкт-Петербург

09 июля 2008 г.

Дело N А56-35344/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Гафиатуллиной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-3001/2008, 3002/2008) Богачевой Нелли Владимировны, Антонович Виктории Владимировны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2008 по делу N А56-35344/2007 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Муниципального предприятия "Теле-Радио Тосно"

к Антонович Виктории Владимировне, Богачевой Нелли Владимировне, Балаеву Александру Валентиновичу

3-е лицо: ООО "Альтаир"

о переводе прав и обязанностей покупателя

при участии:

от истца: представителей Коркина А.Е. (доверенность от 06.06.2008), Федоровой С.М. (доверенность от 07.09.2007)

от ответчиков:

1. Антонович В.В. (паспорт)

2. Богачевой Н.В. (паспорт)

3. представитель не явился (извещен)

от 3-го лица: представителя Абрамова В.В. (протокол от 03.03.2008 N 1-03)

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" (далее - ООО "Альтаир", Общество) Муниципальное предприятие "Теле-Радио Тосно" (далее - Предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Антонович Виктории Владимировне, Богачевой Нелли Владимировне и Балаеву Александру Валентиновичу о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Альтаир" от 20.02.2007, заключенному между ответчиками.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Права и обязанности покупателей Антонович В.В. и Богачевой Н.В. на доли, составляющие по 12% в уставном капитале ООО "Альтатир" номинальной стоимостью 1 200 руб. каждая, переведены на Муниципальное предприятие "Теле-Радио Тосно". С истца в пользу каждого из ответчиков взыскано по 1 200 рублей компенсации расходов по оплате доли. По мнению арбитражного суда, договор купли-продажи от 20.02.2007 заключен с нарушением принадлежащего Предприятию преимущественного права покупки доли, в связи с чем, возникшие у Антонович В.В. и Богачевой Н.В. в силу пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" права и обязанности участников Общества подлежат переводу на истца.

Не согласившись с выводами указанного судебного акта, Антонович В.В. и Богачева Н.В. обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2008, в удовлетворении заявленных исковых требований отказать. По мнению ответчиков, судом первой инстанции не были установлены значимые для дела обстоятельства. Пунктом 6.3 Устава ООО "Альтатир" предусмотрено, что извещения участникам общества в случае намерения одного из участников продать свою долю третьему лицу, направляются через общество. Участники общества были уведомлены о предполагаемой продаже доли в уставном капитале третьим лицам надлежащим образом, предусмотренным законом и уставом Общества - через само Общество. Суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований и обязал истца выплатить Антонович В.В. и Богачевой Н.В. по 1200 рублей в качестве компенсации их расходов по оплате доли Балаева А.В., что является нарушением требований статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, ответчики полагают, что резолютивная часть решения, оглашенная 07.02.2008 в судебном заседании, отличается по своему содержанию от резолютивной части решения суда при изготовлении его в полном объеме.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Балаев А.В. своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

В судебном заседании Антонович В.В., Богачева Н.В. доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах, поддержали.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Представитель третьего лица поддержал правовую позицию истца.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 05.05.2003 Инспекцией ФНС по Тосненскому району Ленинградской области зарегистрировано ООО "Альтаир".

Муниципальное предприятие "Теле-Радио Тосно", Абрамов В.В. и Балаев А.А. являлись участниками Общества, которым принадлежали доли, составляющие соответственно 25%, 51%, и 24 % в уставном капитале.

20.02.2007 между Балаевым А.В., Антонович В.В. и Богачевой Н.В. заключен договор купли-продажи, по условиям которого Балаев А.В. продал часть доли, составляющую 12% в уставном капитале ООО "Альтаир", Антонович В.В. по цене 1 200 руб. и такую же часть доли по аналогичной цене - Богачевой Н.В.

Полагая, что указанная сделка совершена с нарушением преимущественного права покупки доли, Муниципальное предприятие "Теле-Радио Тосно", являющееся участником Общества, обратилось в арбитражный суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке на истца.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле документов, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах и отзывах на них, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для их удовлетворения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом общество и его участников с указанием цены и других условий продажи доли. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество.

Пунктом 6.3 Устава Общества предусмотрено, что извещения о продаже доли направляются участникам Общества через само Общество.

В подтверждение извещения Балаевым А.В. Общества и его участников о продаже части принадлежащей ему доли в уставном капитале, в материалы дела была представлена копия заявления участника Общества Балаева А.В., адресованного ООО "Альтаир", с отметкой о получении его генеральным директором Абрамовым В.В. (л.д. 101). Исследуя вопрос о достоверности указанной копии заявления и ее допустимости как доказательства по делу, суд первой инстанции правомерно оценил этот документ как не являющийся достаточным доказательством соблюдения Балаевым А.В. положений статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Так, судом первой инстанции правомерно установлено, что в деле отсутствуют доказательства направления названного заявления Муниципальному предприятию "Теле-Радио Тосно", как и доказательства получения его истцом.

При таких обстоятельствах следует признать, что суд обоснованно пришел к выводу о недоказанности факта извещения Муниципального предприятия "Теле-Радио Тосно" о предстоящей продаже спорных долей.

Следовательно, продажа доли совершена с нарушением преимущественного права истца на ее покупку, и он может требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору в силу пункта 4 статьи 21 Закона.

Требования предъявлены истцом в установленный Законом срок - в течение трех месяцев с момента, когда он должен был узнать о нарушении своих законных прав, с учетом не опровергнутых документально доводов истца о том, что о нарушении его прав он узнал лишь 21.08.2007, а иск предъявлен 18.09.2007.

Доводы апелляционной жалобы противоречат положениям Закона, предусматривающего специальные последствия продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью с нарушением преимущественного права участника общества на покупку доли.

Вместе с тем, установив, что иск подлежит удовлетворению, суд первой инстанции полностью рассмотрел заявленные требования.

Суд, исследовав вопрос об исполнении ответчиками договора, по которому переводятся на истца права и обязанности покупателя, установил в частности факт осуществления ответчиками расчетов по нему и, как следствие, правомерно обязал истца уплатить ответчикам Антонович В.В. и Богачевой Н.В. 1200 рублей компенсации расходов по оплате доли.

Вместе с тем, судом было правильно установлено, что неполучение на момент рассмотрения судом дела истцом согласия муниципального образования на увеличение его доли участия в Обществе, не имеет правового значения для разрешения дела по существу. Отсутствие согласия муниципального образования на увеличение размера долей истца в Обществе не может влиять на его права как участника Общества, в том числе и на преимущественное право истца на покупку долей Общества, установленное Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы подателей жалобы направлены на переоценку доказательств, имеющихся в материалах дела, оснований для которой арбитражный суд апелляционной инстанции не находит.

Довод жалобы о том, что резолютивная часть решения, оглашенная судом в судебном заседании 07.02.2008, отличается по своему содержанию от резолютивной части решения, изготовленного в полном объеме, не подтвержден ее подателями.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2008 по делу N А56-35344/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы Богачевой Н.В., Антонович В.В. без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко