Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2008 г. N 13АП-542/2008

г. Санкт-Петербург

25 июля 2008 г.

Дело N А56-37192/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой

судей Е.В.Жиляевой, Е.К.Зайцевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Д.Семеновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6596/2008) ООО "Приборлаб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2008г. по делу N А56-37192/2007 (судья А.Н.Сергиенко), принятое

по иску ОАО "Кирово-Чепецкий химический комбинат им. Б.П. Константинова"

к ООО "Приборлаб"

о взыскании 5.409.180 руб. 00 коп.

при участии:

от истца: Баевой О.В. по доверенности N 20-27/12 от 0901.2008г.

от ответчика: Асселя Н.М. по доверенности N 16 от 01.09.2007г.

установил:

решением арбитражного суда первой инстанции от 04.05.2008г. исковые требования ОАО "Кирово-Чепецкий химический комбинат им. Б.П. Константинова" (далее - ОАО "КЧХК") с учетом применения статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ удовлетворены, с ООО "Приборлаб" взыскано 3.851.680 руб. 00 коп., составляющих действительную стоимость доли истца, вышедшего из состава участников ООО "Приборлаб" (далее - Общество).Суд первой инстанции указал на соответствие заявленных требований положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998г. (с последующими изменениями и дополнениями, далее - Закон об ООО), отметив отсутствие спора по размеру действительной стоимости доли и отклонив довод ответчика о неправомерном непредставлении истцом совместно с заявлением о выходе решения совета директоров.

ООО "Приборлаб" подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать. Ответчик со ссылками на нормы Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995г. (далее - Закон об АО), пункт 1 статьи 53, пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса РФ полагает, что заявление о выходе из состава участников в предусмотренной законом форме было предоставлено истцом в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, когда предъявили протокол заседания совета директоров от 20.11.2006г. Заявление, подписанное Медведковым В.И., как пояснил представитель в судебном заседании, воспринималось как личное. Указал, что права истца не нарушены, собраний в обществе в последние 2 года не проводилось, никаких решений не принималось.

ОАО "КЧХК" в письменных пояснениях и в судебном заседании возражало против доводов апелляционной жалобы. Сослалось, что действующим законодательством не регламентирован перечень документов, требуемых при подаче заявления участника о выходе из состава участников ООО. Решение о выходе из состава участников ООО "Приборлаб" принято в соответствии со статьей 65 Закона об АО - советом директоров истца 20.11.2006г., о чем истцом представлен подлинник протокола N 6, в соответствии с которым генеральному директору общества поручено осуществить действия от имени юридического лица по выходу из ООО "Приборлаб". У В.И.Медведкова имелись полномочия на подписание заявления N 19-22/2123 "О выходе из состава участников общества". За предоставлением дополнительных документов, отметил истец, ответчик не обращался.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав и оценив доводы подателя апелляционной жалобы, возражения истца в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дел, с января 2005 года истец являлся участником ООО "Приборлаб", владеющим долей в уставном капитале Общества в размере 14%.

20.11.2006г. состоялось заседание совета директоров ОАО "КЧХК", оформленное протоколом N 6, девятым вопросом повестки дня которого значился вопрос о прекращении участия ОАО "КЧХК" в ООО "Приборлаб".

По итогам голосования единогласно принято решение по 9-му вопросу повестки дня: "генеральному директору общества в пределах своей компетенции осуществить действия от имени ОАО "КЧХК" как участника ООО "Приборлаб" по выходу из состава участников и получению действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Приборлаб" или получению в натуре имущества такой же стоимости".

В соответствии с принятым советом директоров решением 08.12.2006г. ответчику направлено заявление исх. N 19-22/2123 о выходе ОАО "КЧХК" из состава участников ООО "Приборлаб" с указанием на необходимость в соответствии со статьей 26 Закона об ООО в установленные законом и уставом общества сроки выплатить действительную стоимость доли истца. Заявление подписано исполняющим обязанности генерального директора ОАО "КЧХК" Медведковым В.И.

Заявление получено ответчиком 18.12.2006г.

Поскольку соответствующих действий ответчика не последовало, 13.09.2007г. ОАО "КЧХК" направил в арбитражный суд с исковое заявление о взыскании действительной стоимости доли ОАО "КЧХК", вышедшего из состава участников ООО "Приборлаб", в размере 5.409.180 руб. 00 коп. Впоследствии на основании документов бухгалтерской отчетности взыскиваемая сумма была уменьшена до 3.851.680 руб. 00 коп.

Полно и всесторонне исследовав фактические обстоятельства на основании оценки представленных доказательств по правилам статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ на предмет их допустимости, достоверности и достаточности, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возникновении на стороне ответчика денежного обязательства перед своим бывшим участником в связи с выходом последнего из общества.

Арбитражный суд апелляционной инстанции отклоняет доводы подателя апелляционной жалобы как противоречащие материалам дела и действующему законодательству.

Часть 2 статьи 26 Закона об ООО связывает выход участника общества с моментом подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Заявление ОАО "Кирово-Чепецкий химический комбинат им. Б.П. Константинова" N 19-22/2133 от 08.12.2006г. поступило в ООО "Приборлаб" 18.12.2006г. С указанной даты истец утратил обязательственные отношения с обществом, связанные с участием в нем, но приобрел право требования действительной стоимости принадлежавшей ему доли, согласно части 2 статьи 26 Закона об ООО.

Законодатель не связывает момент выхода из общества с моментом представления решения совета директоров акционерного общества о выходе из общества с ограниченной ответственностью.

В период, предусмотренный законодательством и уставом общества для исполнения денежного обязательства, ООО "Приборлаб" могло истребовать недостающие, по его мнению, документы для производства расчетов с вышедшим из общества участником. Подобные обстоятельства, как следует из разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 09.12.1999г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не влияют на сроки и порядок исполнения денежного обязательства обществом.

Довод ответчика о времени предоставления доказательства истцом отклоняется как не соответствующий части 2 статьи 9, части 1 статьи 41, частям 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ .

Кроме того, сомнения в полномочиях временного единоличного исполнительного органа ОАО "Кирово-Чепецкий химический комбинат им. Б.П. Константинова" на декабрь 2006 г. выражены ответчиком без соблюдения правила о допустимости доказательств, предусмотренного статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку объяснение стороны по делу таковым по совокупности части 1 статьи 166 и статьи 174 Гражданского кодекса РФ не является. Действительность волеизъявления истца в пределах установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срока не оспаривалась.

Ссылка ответчика на статью 168 Гражданского кодекса РФ неправомерна.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 04.05.2008г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.В. Жиляева Е.К. Зайцева