Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2008 г. N 13АП-6487/2008

г. Санкт-Петербург

26 августа 2008 г.

Дело N А56-35657/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Гафиатуллиной Т.С.

судей Масенковой И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Горяиновой Т.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6487/2008) участника ООО "Фея" Синятулиной Татьяны Борисовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2008 по делу N А56-35657/2007 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Жданович И.Л., Синятулиной Т.Б., Делии И.Л., Ждановой Н.А., Красильниковой Р.В., Филипповой С.С., Клещенковой О.Н., Шкуренко И.И.

к Топоровскому Сергею Владимировичу

3-е лицо: ООО "Фея"

об исключении участника из общества

при участии:

от истца: Синятулиной Т.Б. (паспорт) , Капустина А.А. (дов. от 17.09.2007 N 4-1713)

от ответчика: Топоровского С.В. (паспорт)

от 3-го лица: Синятулиной Т.Б. (протокол от 13.01.2007 N 20)

установил:

Участники Общества с ограниченной ответственностью "Фея" (далее - Общество, ООО "Фея") Жданович Ирина Леонидовна и Синятулина Татьяна Борисовна, владеющие в совокупности 10% в уставном капитале Общества, обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области исковым заявлением к Топоровскому Сергею Владимировичу (далее - ответчик) об исключении его из состава участников Общества в связи с нарушением обязанностей участника и совершением действий, делающих невозможной осуществление деятельности Общества.

Определением суда от 07.02.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "Фея".

Определением от 03.04.2008 удовлетворено ходатайство Жданович И.Л. и Синятулиной Т.Б. о привлечении к участию в деле в качестве истцов участников общества Делии И.Л., Ждановой Н.А, Красильниковой Р.В., Филипповой С.С., Клещенковой О.Н., Шкуренко И.И.

Решением суда от 14.05.2008 в удовлетворении исковых требований отказано. Доводы истцов, основанные на оценке действий ответчика, не связанных с осуществлением им прав и исполнении обязанностей участника хозяйственного общества, не приняты судом как имеющие правовое значение.

Не согласившись с выводами судебного акта, участник ООО "Фея" Синятулина Т.Б. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение от 14.05.2008 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. По мнению подателя жалобы, в материалах дела имеется достаточно доказательств, подтверждающих действия ответчика, существенно затрудняющие деятельность ООО "Фея"

В судебном заседании представитель Синятулиной Т.Б. поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы.

Представитель ООО "Фея" поддержал позицию подателя жалобы.

По мнению присутствовавшего в судебном заседании ответчика, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства другие истцы своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с условиями учредительного договора ООО "Фея" (с учетом дополнительного соглашения от 28.09.1998 и изменений и дополнений, зарегистрированных в 2003 году) участниками Общества являются:

Топоровский Сергей Владимирович с размером доли участника 55% уставного капитала,

Баталова Антонина Алексеевна с размером доли участника 5% уставного капитала,

Жданович Нина Александровна с размером доли участника 5% уставного капитала,

Красильникова Раиса Владимировна с размером доли участника 5% уставного капитала,

Клещенкова Ольга Николаевна с размером доли участника 5% уставного капитала,

Филиппова Светлана Сергеевна с размером доли участника 5% уставного капитала,

Шкуренко Ирина Ивановна с размером доли участника 5% уставного капитала,

Делия Ирина Леонидовна с размером доли участника 5% уставного капитала,

Жданович Ирина Леонидовна с размером доли участника 5% уставного капитала,

Синятулина Татьяна Борисовна с размером доли участника 5% уставного капитала.

Из пояснений истцов, доводов апелляционной жалобы следует, что в 2006-2007 годах ответчик грубо и систематически нарушал обязанности участника Общества, своими действиями существенно затруднял его деятельность. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истцов с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, выступлениях присутствовавших в заседании представителей участвующих в деле лиц, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Закона.

Согласно пунктам 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно подпункту "б" пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Доводы подателя апелляционной жалобы, основанные на оценке действий ответчика, не связанных с осуществлением им прав и исполнением обязанностей участника хозяйственного общества, в частности, касающихся его действий в качестве директора Общества по организации охраны помещения салона, приостановлению работы парикмахерской, изъятию кассового аппарата, не принимаются судом, как имеющие правовое значение.

Достаточных доказательств противоправности действий Топоровского С.В. в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами не представлено.

Доводы участника Общества Синятулиной Т.Б. о причиненных Обществу и его участникам действиями ответчика значительных убытков не могут являться правовым основанием для отмены оспариваемого судебного акта, поскольку податель жалобы при нарушении его прав и охраняемых законом интересов вправе избрать другую форму защиты.

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Судом первой инстанции применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, нормы процессуального права не нарушены.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на Синятулину Т.Б.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2008 по делу N А56-35657/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Синятулиной Татьяны Борисовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

И.В. Масенкова В.В. Черемошкина